Zmiany na rynku gospodarczym spowodowane pandemią COVID-19 dotkną zapewne bardzo wielu podatników. Podmioty będące częścią większych grup kapitałowych – dokładniej te, u których istnieją rozliczenia z podmiotami powiązanymi będą musiały przeanalizować wpływ zmienionych warunków rynkowych na stosowane dotychczas rozliczenia i zasady współpracy oraz, jeśli zdecydują się na wprowadzenie zmian w tym zakresie, zapewnić aby wypracowane nowe schematy były zgodne z zasadą cen rynkowych.
Przy wprowadzaniu zmian ważnym aspektem będzie perspektywa czasowa ich obowiązywania – czy będą to rozwiązania przejściowe na czas kryzysu, czy będą miały charakter trwały w dłuższej perspektywie czasowej? Jednocześnie, istotna będzie weryfikacja czy wprowadzane zmiany nie noszą znamion restrukturyzacji w świetle obowiązujących przepisów dotyczących cen transferowych.
Należy pamiętać, że zmiany w rozliczeniach w transakcjach wewnątrzgrupowych będą miały odzwierciedlenie zarówno w przygotowanej za bieżący rok i lata kolejne dokumentacji cen transferowych (Local File oraz Master File), jak i w składanej informacji o cenach transferowych (formularz TPR). Należy również mieć na uwadze, że analiza informacji o cenach transferowych (TPR) za kilkuletnie okresy będzie dawała organom podatkowym informacje o przeprowadzonych trwałych restrukturyzacjach, jak i przejściowych zmianach w rozliczeniach wprowadzanych jedynie na czas kryzysu. Tym samym obie informacje mogą budzić zainteresowanie organów podatkowych i być bodźcem do rozpoczęcia kontroli.
Poniżej przyjrzymy się istotnym aspektom potencjalnych zmian we współpracy i rozliczeniach między podmiotami powiązanymi w wyniku pandemii:
Zmiana zasad wynagradzania podmiotów o ograniczonym profilu funkcjonalnym
W związku z pandemią COVID-19 wiele międzynarodowych grup kapitałowych będzie z pewnością wnikliwie analizowało swoją sytuację finansową. Jednym z aspektów, który może być rozważany jest zmiana dotychczas istniejącego modelu rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi. Zmiany zasad rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi będą się zapewne wiązać ze zwiększonym zainteresowaniem ze strony organów podatkowych. Organy te będą zapewne chciały zweryfikować czy zmiany są uzasadnione oraz czy nowe schematy rozliczeń są zgodne z zasadą cen rynkowych.
W przypadku zmiany polityki cen transferowych, z większym ryzykiem kontroli powinny się liczyć podmioty funkcjonujące w grupie jako jednostki o ograniczonym profilu funkcjonalnym (producenci na zlecenie lub dystrybutorzy o ograniczonym ryzyku). Podmioty takie mają z reguły zagwarantowany poziom rentowności. Jednak, w sytuacji obniżonych wyników na poziomie całej grupy, a szczególnie w przypadku wystąpienia strat w całym łańcuchu tworzenia wartości, mogą zostać podjęte decyzje zmierzające do obniżenia rentowności również podmiotów o ograniczonym profilu funkcjonalnym lub alokowania do nich części strat.
Przed podjęciem takich decyzji konieczne jest przeprowadzenie stosownych analiz, w tym w zakresie wpływu nowej sytuacji ekonomicznej na sposób realizacji transakcji, zaangażowanie stron, czy rozkład faktycznego ryzyka i uzasadnienie planowanych zmian. Sama pandemia i jej skutki finansowe (bez zmian dotychczasowego profilu funkcjonalnego podmiotów uczestniczących w realizacji transakcji) mogą okazać się niewystarczającym uzasadnieniem dla zmian w wynagrodzeniu podmiotów o ograniczonym profilu funkcjonalnym. Krótkotrwałe zmiany w polityce wynagradzania takich podmiotów wprowadzone jedynie na czas kryzysu i podyktowane wyłącznie zmienioną wskutek pandemii sytuacją rynkową, mogą wiązać się z ryzykiem ich zakwestionowania przez organy podatkowe.
Restrukturyzacja
Ważnym aspektem jest również rozpatrywanie wszelkich zmian w sposobie rozliczeń w kontekście uznania ich za restrukturyzację. Według Rozporządzenia MF w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych, restrukturyzację rozumie się jako reorganizację:
- obejmującą istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków, oraz
- wiążącą się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej 20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby nie dokonano przeniesienia.
W przypadku uznania zmian za restrukturyzację organy podatkowe będą m.in. badać:
- relacje handlowe lub finansowe pomiędzy podmiotami przed i po restrukturyzacji, w szczególności poprzez określenie faktycznych funkcji, ryzyk i aktywów podmiotów powiązanych przed i po restrukturyzacji, w tym zdolności podmiotów do realizacji przypisanych im w wyniku restrukturyzacji funkcji, ponoszenia ryzyk oraz zaangażowania aktywów
- analizę przyczyn gospodarczych przeprowadzonej restrukturyzacji, jak również oczekiwanych w wyniku restrukturyzacji korzyści, w szczególności efektów synergii.
Brak uzasadnienia ekonomicznego, oczekiwanych korzyści, jak również faktycznych zmian w profilu funkcjonalnym o trwałym charakterze, mogą prowadzić do uznania restrukturyzacji za przeprowadzoną niezgodnie z zasadami rynkowymi.
Ujawnienie zmian polityki cen transferowych w dokumentacji i formularzu TPR
Restrukturyzacja, jak również każda zmiana w sposobie rozliczeń pomiędzy podmiotami z grupy kapitałowej powinna być opisana w lokalnej oraz grupowej dokumentacji cen transferowych, których elementy są szczegółowo określone w polskich przepisach. Dodatkowo, zmiany te będą odzwierciedlone w informacji o cenach transferowych (formularz TPR), do składania której podatnicy są zobowiązani od 1 stycznia 2019 r. – formularz ten zawiera szczegółowe informacje dotyczące dokonanych transakcji wraz z prezentacją wyników analiz porównawczych. Należy pamiętać, że narzędzie to ma służyć organom podatkowym do analizy ryzyka zaniżenia dochodu do opodatkowania w zakresie cen transferowych. Wprowadzone zmiany w polityce cen transferowych będą zatem łatwe do zidentyfikowania przez organy podatkowe na podstawie analizy formularzy TPR i mogą być bodźcem do przeprowadzenia kontroli. Wprowadzając zmiany w polityce cen transferowych należy zatem być na taką kontrolę dobrze przygotowanym.
Pobierz PDF
