W wyniku konwersji wierzytelności na kapitał zakładowy – co do zasady – dochodzi do wygaśnięcia zobowiązania. Nie ma to jednak miejsca w każdym przypadku.
Z wnioskiem o interpretację indywidualną w odniesieniu do powyższego zagadnienia wystąpiła spółka, która z uwagi na swoją słabą sytuację finansową planowała dokonać konwersji na kapitał zakładowy wierzytelności lub jej części, wynikającej z zobowiązania finansowego zaciągniętego wobec podmiotu z grupy kapitałowej. Spółka planowała, że w ramach konwersji wyemituje nowe udziały, które zostaną przejęte przez wierzyciela w zamian za przysługującą mu całość lub część wierzytelności. Łączna wartość nowych udziałów miała być jednak niższa niż pierwotna wartość wierzytelności.
Spółka wystąpiła do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z pytaniem, czy na gruncie ustawy o CIT konwersja wierzytelności wycenionej poniżej jej wartości nominalnej, wniesionej na kapitał zakładowy spółki w całości lub części, spowoduje po stronie spółki powstanie przychodu.
Spółka przedstawiając swoje stanowisko wskazała, że konwersja wierzytelności – niezależnie od tego, czy będzie dokonana w całości, czy w części – na podstawie art.12 ust. 4 pkt 4 ustawy o CIT nie będzie powodować powstania przychodu po jej stronie. W ocenie spółki powyższe wynika z faktu, iż przychody otrzymane na powiększenie kapitału zakładowego, jak wskazuje przywołany powyżej artykuł – nie są uznawane za przychody podlegające opodatkowaniu. W wyniku konwersji dochodzi bowiem do tzw. konfuzji (wierzytelność zostaje nabyta przez dłużnika, tj. wspólnik wnosi aportem wierzytelność dokonując jej cesji na rzecz spółki, co prowadzi do wygaśnięcia z mocy prawa zobowiązania, którego przedmiot stanowiła ta wierzytelność). Dodatkowo zdaniem spółki, w takim przypadku nie znajdzie zastosowania art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT, z którego wynika, że przychodem jest m.in. wartość umorzonych zobowiązań. W tym przepisie, zdaniem spółki, pojęcie umorzenia obejmuje wyłącznie zwolnienie z długu, a nie wygaśnięcie zobowiązania na skutek konfuzji mające miejsce w przypadku przedmiotowej konwersji.
Tym samym, w ocenie spółki, nie osiągnie ona przychodu na moment konwersji wierzytelności zarówno jeżeli konwertowana wierzytelność zostanie wyceniona w jej wartości nominalnej, jak i w przypadku, w którym jej wycena będzie w wartości niższej niż nominalna.
Z tym stanowiskiem nie zgodził się Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej. Wskazał on, że w opisanym zdarzeniu przyszłym co prawda dojdzie do wygaśnięcia wierzytelności udziałowca w wartości nominalnej tej wierzytelności (wraz z odsetkami), jednakże po stronie spółki dojdzie do przysporzenia majątkowego i powstania przychodu podatkowego zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT. Przysporzenie to powstanie w związku z nieodpłatnym zwolnieniem spółki z pozostałej wartości ciążącego na niej zobowiązania (tj. w wysokości różnicy między wartością nominalną a wartością rynkową wierzytelności).
Interpretację uchylił Wojewódzki Sąd Administracyjny we Wrocławiu przyznając rację spółce. W swoim orzeczeniu (sygn. akt I SA/Wr 531/19) Wojewódzki Sąd Administracyjny odniósł się krytycznie do wydanej interpretacji. Wskazał, że konwersja, w wyniku której udziały w podwyższonym kapitale będą miały wartość niższą niż wartość nominalna aportu wnoszonego na podwyższony kapitał zakładowy jest problemem nieistotnym podatkowo. Wynika to bowiem z faktu, iż w wyniku przeprowadzonej konwersji spółka stanie się swoim własnym wierzycielem także w zakresie różnicy pomiędzy wartością konwertowanego dług, a jego nominalną wartością.
Z takim stanowiskiem nie zgodził się jednak Naczelny Sąd Administracyjny. W orzeczeniu z dnia 21 października 2022 r. o sygn. akt II FSK 537/20 wskazał, że faktycznie, w zakresie i w wysokości, w jakich wartość zobowiązania odpowiada otrzymanym w zamian udziałom nie można mówić o umorzeniu zobowiązania zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT. W tym zakresie nie dojdzie zatem do powstania przychodu. Jeżeli jednak występuje różnica pomiędzy wartością nominalną wierzytelności, do spłaty której spółka była zobowiązana, a wartością rynkową tej wierzytelności niższą od wartości nominalnej – przychód powstanie, ponieważ spółka w tym zakresie osiągnie korzyść finansową. Przychodem dla spółki będzie wartość wynikająca z różnicy pomiędzy wartością nominalną wierzytelności, a wartością zaoferowanych w zamian udziałów.
NSA podkreślił, że w wyniku przedstawionej we wniosku konwersji, pod pewnymi względami zostanie osiągnięty efekt równoważny z częściowym umorzeniem zobowiązania, wobec którego znajdzie zastosowanie art. 12 ust. 1 pkt 3 lit. a) ustawy o CIT. W pozostałym zakresie natomiast, przekraczającym wartość nominalną umorzonego zobowiązania, spółka będzie musiała rozpoznać przychód.
Jesteśmy do Państwa dyspozycji, gdyby mieli Państwo jakiekolwiek pytania dotyczące przedstawionej kwestii lub innych kwestii związanych z restrukturyzacją istniejącego finansowania.
