Już od ponad roku obowiązują przepisy podatkowe, przewidujące możliwość utworzenia tzw. grupy VAT, czyli uzyskania statusu podatnika podatku od towarów i usług przez grupę podatników VAT ściśle powiązanych finansowo, ekonomicznie i organizacyjnie.
Wraz z pojawieniem się nowych regulacji podatkowych, pojawiły się również nowe wątpliwości podatników, w tym dotyczące możliwości objęcia mocą ochronną wynikającą z interpretacji indywidualnych wydanych przed utworzeniem grupy VAT dla spółek, które wchodzą w skład takiej grupy.
Ustawodawca wskazał wprost w przepisach, że moc ochronna obejmuje grupę VAT w stosunku do interpretacji indywidualnej wydanej przed powstaniem takiej grupy, na wniosek podmiotu planującego utworzenie grupy, w zakresie działalności tej grupy VAT. Co jednak z interpretacjami podatkowymi wydanymi na wniosek członków grupy jeszcze przed utworzeniem grupy VAT w ich indywidualnych sprawach?
To zagadnienie rozstrzygał niedawno WSA w Warszawie, który w wyroku z dnia 27 października 2023 r., sygn. III SA/Wa 1406/23 uznał, że nowo założona grupa VAT, jako nowy podatnik, nie będzie objęta ochroną wynikającą z interpretacji indywidualnych wydanych przed jej utworzeniem na wniosek spółek wchodzących w jej skład, które nie dotyczą działalności tej Grupy VAT.
Sprawa dotyczyła instytucji finansowych, które zamierzały utworzyć grupę VAT i powzięły wątpliwość w zakresie stosowania posiadanych interpretacji dotyczących przepisów ustawy o VAT, które każda ze spółek otrzymała w przeszłości. W związku z tym podmioty skierowały do Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej wniosek wspólny z pytaniem czy Grupa VAT będzie korzystać z ochrony wynikającej z przedmiotowych interpretacji indywidualnych, wydanych dla poszczególnych Zainteresowanych przed powstaniem Grupy VAT, lecz po jej utworzeniu te przepisy również będą mogły znaleźć zastosowanie, tj. występować będą okoliczności wskazane w danej interpretacji.
Zgodnie ze stanowiskiem zaprezentowanym przez podatników, art. 14n ust. 1 pkt 1b Ordynacji Podatkowej pozwala na zastosowanie się przez grupę VAT do interpretacji indywidualnych wydanych przed jej powstaniem, na wniosek podmiotu planującego utworzenie tej grupy, w zakresie działalności tej grupy VAT. W ocenie podatników, również brzmienie art. 15a ust. 12a ustawy o VAT, zgodnie z którym: „Grupa VAT wstępuje w prawa i obowiązki członków grupy VAT w zakresie podatku na okres, w jakim grupa ta posiada status podatnika”, statuuje zasadę sukcesji praw i obowiązków podatkowych – choć tylko w zakresie podatku VAT – na zasadach takich, jak np. w przypadku połączenia spółek.
Dyrektor KIS nie zgodził się jednak ze stanowiskiem Wnioskodawcy, podkreślając w uzasadnieniu interpretacji indywidualnej z 17 kwietnia 2023 r., nr 0111-KDIB3-1.4017.2.2023.1.AMA, iż z chwilą zarejestrowania grupy VAT powstaje nowy podatnik VAT. Jednocześnie w okresie funkcjonowania grupy VAT następuje odebranie podmiotowości podatkowej w VAT poszczególnym podmiotom wchodzącym w jej skład. Oznacza to, że dla potrzeb podatku VAT przestają oni istnieć jako odrębni podatnicy.
W ocenie Dyrektora KIS, w przypadku ustanowienia grupy VAT ustawodawca nie przewidział procedury stosowania się przez grupę VAT do interpretacji wydanych w indywidualnych sprawach podmiotów tworzących grupę VAT z wniosków złożonych przed jej powstaniem. Zdaniem organu, Ordynacja Podatkowa wyraźnie wskazuje na funkcję ochronną interpretacji wyłącznie w przypadku złożenia wniosku przez podmiot planujący utworzenie grupy VAT, w zakresie działalności
tej grupy VAT.
Jednocześnie, art. 15a ust. 12a ustawy o VAT należy odczytywać jako przepis szczególny i obejmujący swoim zakresem wyłącznie prawa i obowiązki wynikające z przepisów tej ustawy – w zakresie podatku VAT i na określony okres.
Na podstawie tych przepisów nie można więc zdaniem organu podatkowego wywodzić sukcesji w zakresie prawa do ochrony dla grupy VAT wynikającego z wydanych uprzednio interpretacji na indywidualne wnioski innych podatników, składanych w ich indywidualnych sprawach, a nie w zakresie zdarzenia przyszłego związanego z działalnością grupy VAT.
Stanowisko Dyrektora KIS potwierdził również WSA w Warszawie, oddalając – nieprawomocnym jeszcze wyrokiem – skargę podatników. WSA podzielił stanowisko organu podatkowego i uznał, że z aktualnie obowiązujących przepisów podatkowych nie sposób wyprowadzić normy prawnej, z której można by wywieść ochronę dla grupy VAT z interpretacji uzyskanych przez jej członków przed utworzeniem grupy, wydanych w indywidualnych sprawach członków grupy.
Sąd przyznał, że nie kwestionuje twierdzeń podatników, że ważkim i być może zasadnym byłoby zapewnienie takiej ochrony dla Grupy VAT. Niemniej jednak argumentację tę należy traktować jako ewentualny postulat de lege ferenda skierowany do ustawodawcy. Aktualnie żaden przepis prawa nie przewiduje sukcesji na grupę VAT, praw i obowiązków wynikających z wydanych uprzednio interpretacji na indywidualne wnioski poszczególnych podmiotów tworzących Grupę VAT, składane przed utworzeniem Grupy VAT, w ich indywidualnych sprawach. Natomiast sukcesji w zakresie ochrony wynikającej z wydanych interpretacji indywidualnych, nie można domniemywać.
