Korekty na etapie outcome testing jako korekty cen transferowych
Stan faktyczny: Spółka X S.A. po zakończeniu roku obrotowego przeprowadza weryfikację cen transferowych, tzw. outcome testing, która polega na dokonaniu weryfikacji osiągniętego poziomu marżowości (rentowności) Spółki w oparciu o przychody osiągnięte ogółem ze sprzedaży usługi do podmiotu powiązanego oraz koszty rzeczywiste usługi obejmującej oczyszczanie lub/oraz przetwarzanie (uszlachetnianie) kwasu w odniesieniu do całego roku ujęte w ewidencji księgowo-kontrolingowej i w sprawozdaniu finansowym za dany rok. Ustalany jest wynik Spółki (narzut na kosztach działalności operacyjnej). W przypadku, gdy osiągnięta rentowność (mierzona narzutem na kosztach działalności operacyjnej) nie mieści się w założonym przedziale rynkowym (wynikającym z odpowiedniej analizy porównawczej) dokonywana jest korekta jej wartości. Przyjęty mechanizm weryfikacji i korekty jest z góry ustalony (tj. uwzględniony w metodyce ustalania ceny transferowej i uzgodnieniach między stronami). Analiza rentowności nie jest jednak wykonywana w odniesieniu do poszczególnych faktur wystawianych w trakcie roku i jak również nie są prowadzone identyfikacje odchyleń między kosztami budżetowanymi a rzeczywistymi w doniesieniu do poszczególnych okresów rozliczeniowych (miesięcy), lecz odnoszą się zbiorczo do całego roku.
Pytanie: Czy opisane korekty przeprowadzane przez Spółkę po zakończeniu roku w efekcie weryfikacji cen transferowych (tzw. etap outcome testing) dotyczące wartości transakcji z podmiotem powiązanym, stanowią korekty cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT?
Odpowiedź: Po zakończeniu roku podatkowego:
- zostanie dokonana weryfikacja osiągniętego poziomu rentowności przy uwzględnieniu kosztów docelowych, tj. kosztów rzeczywistych danego roku podatkowego, a badanie to będzie wykonane zbiorczo w odniesieniu łącznie do całego roku,
- wartość korekty dotyczy łącznie całego roku i nie wynika z badania poziomu dochodowości osiągniętej na wartości świadczenia usług z konkretnego okresu rozliczeniowego w ramach roku (danego miesiąca, za który wystawiono fakturę w trakcie roku),
- celem korekty jest uzyskanie finalnie poziomu rentowności, kalkulowanej w odniesieniu do docelowej bazy kosztowej, który ma mieścić się w przedziale rynkowym (definiowanym poprzez daną analizę porównawczą), w żadnym zaś razie ww. korekta nie wynika ze zmiany zakresu świadczeń.
W efekcie powyższego przedmiotowe (roczne) rozliczenie będzie prowadziło do wyrównania kwot zidentyfikowanych odchyleń, a więc wyrównania różnicy pomiędzy kwotą środków należnych/otrzymanych od beneficjenta usługi (wynikających z wartości udokumentowanych fakturami) a kwotą odpowiadającą wartości rozliczenia, jaka powinna być osiągnięta przy zakładanej (docelowej) dochodowości w odniesieniu do danego roku podatkowego. Natomiast opisana weryfikacja rozliczeń nie wiąże się/nie będzie się wiązać z dodatkowym świadczeniem – czy to po stronie Spółki, czy też podmiotu powiązanego.
Powyższe działania stanowią roczną korektę dochodowości, a przez to stanowią korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT (przy przyjętym założeniu, że pozostałe przesłanki z art. 11e są spełnione).
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/602459
***
Podstawa do złożenia oświadczenia o rynkowości transakcji w informacji TPR
Stan faktyczny: W roku podatkowym 2023 X S.A. dokonywała sprzedaży wyrobów gotowych na rzecz podmiotów powiązanych. W odniesieniu do wybranych odbiorców i niektórych wyrobów stosowane były preferencyjne ceny sprzedaży (między innymi zdarzały się sytuacje, w których wyroby były sprzedawane poniżej kosztu standard, tj. kosztu wytworzenia założonego na rok 2023). W konsekwencji X S.A. zrealizowała niższy niż zakładany wynik na tych transakcjach kontrolowanych. Tym samym X .S.A. rozpoznała przychód odpowiadający różnicy pomiędzy ceną sprzedaży wyrobów gotowych, ustaloną według standardowego modelu (przyjmując jako wskaźnik zysku narzut wynikający z polityki cen transferowych przyjętej w grupie), a preferencyjną ceną stosowaną w trakcie roku podatkowego wobec wybranej grupy powiązanych nabywców, w odniesieniu do niektórych wyrobów. W wyniku tych działań nie doszło do przepływu jakichkolwiek dodatkowych płatności pomiędzy Spółką a odbiorcami, wobec których stosowane były preferencyjne ceny. Podmioty te nie zrewidowały swoich wyników podatkowych, ujmując w nich jako koszty uzyskania przychodów ceny wyrobów wynikające z wystawianych przez nią faktur.
Pytanie: Czy opisany w stanie faktycznym sposób ujęcia transakcji dla celów podatkowych daje podstawę do tego, aby X S.A., złożył w ramach informacji o cenach transferowych za rok 2023 oświadczenie o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane?
Odpowiedź: Nie można zgodzić się ze Spółką, że zastosowanie preferencyjnej (tj. poniżej kosztu wytworzenia założonego na rok 2023) ceny sprzedaży wyrobów wobec podmiotów powiązanych, przy jednoczesnym rozpoznaniu przychodu w wysokości ceny rynkowej i jego opodatkowaniu, daje podstawę do złożenia, w ramach informacji o cenach transferowych, oświadczenia o tym, że lokalna dokumentacja cen transferowych została sporządzona zgodnie ze stanem rzeczywistym, a ceny transferowe objęte tą dokumentacją są ustalane na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W opisanej we wniosku sytuacji lokalną dokumentacją cen transferowych objęte zostaną transakcje, dla których ceny nie zostały ustalone na warunkach rynkowych, tj. na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane. Ceny poniżej planowanego kosztu wytworzenia nie są bowiem cenami, które ustaliłyby między sobą niezależne konkurujące ze sobą podmioty.
Z uzasadnienia wynika, że ustawodawca w art. 11t ust. 2b ustawy o CIT dopuścił (na potrzeby złożenia oświadczenia, o którym mowa w art. 11t ust. 2 pkt 7 ww. ustawy) możliwość uznania, że ceny transferowe ustalone są na warunkach rynkowych, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane o ile przychód został dla celów podatkowych wykazany zgodnie z zasadą ceny rynkowej. Wskazany przepis dotyczy jednak wyłącznie sytuacji otrzymania nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, lub innych świadczeń w naturze stanowiących przychód.
Źródło: https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/606532
***
Dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia jako transakcja kontrolowana
W ocenie Ministerstwa Finansów, w odpowiedzi na interpretację poselską nr 5964 w sprawie definicji transakcji kontrolowanych w przepisach dotyczących cen transferowych (znak sprawy: DMP.054.1.2024), dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia stanowi transakcję kontrolowaną, a w konsekwencji podlega obowiązkowi sporządzenia dokumentacji cen transferowych w przypadku przekroczenia progów dokumentacyjnych, o których mowa w art. 23w ustawy PIT / art. 11k ustawy CIT.
W celu stwierdzenia czy zdarzenie te stanowi transakcję kontrolowaną w ocenie Ministerstwa Finansów należy mieć na względzie orzecznictwo NSA, które , wskazuje, że nieodpłatne umorzenie udziałów stanowi transakcję kontrolowaną uznając, że:
- nieodpłatne umorzenie udziałów można traktować jako działania o charakterze gospodarczym,
- powiązania występujące między udziałowcami mogą mieć wpływ na warunki dobrowolnego umorzenia udziałów, a w konsekwencji, dobrowolne umorzenie udziałów bez wynagrodzenia może stanowić zdarzenie, którego warunki mogłyby zostać ustalone w wyniku powiązań. Do tego umorzenia dojdzie na skutek działań spółki, a dokładnie zgromadzenia jej wspólników i wspólnika, których warunki zostały ustalone lub narzucone w wyniku powiązań.
Źródło: https://sejm.gov.pl/INT10.nsf/klucz/ATTDB9GGE/%24FILE/i05964-o1.pdf
