Mechanizm safe harbour to szczególny przywilej dla podatników, który pozwala m.in. na zwolnienie z obowiązku sporządzania dokumentacji lokalnej oraz przeprowadzania analiz cen transferowych, pod warunkiem spełnienia określonych wymagań.
Mechanizm ten jest dedykowany wyłącznie dwóm typom transakcji: wybranym transakcjom finansowym i transakcjom dotyczącym usług o niskiej wartości dodanej. Jego celem jest ochrona podatników przed zakwestionowaniem cen stosowanych przez podmioty powiązane w wewnątrzgrupowych transakcjach oraz ograniczenie obowiązków z zakresu cen transferowych. W artykule przedstawiamy szczegóły dotyczące mechanizmu, uwzględniając zmiany legislacyjne odnoszące się do transakcji finansowych.
Safe harbour – rozwiązanie, które warto poznać
Mechanizm safe harbour wprowadza szereg ułatwień, które pozwalają na uproszczenie procedur związanych z cenami transferowymi.
Zastosowanie przez podatnika uproszczonej zasady rozliczeń (safe harbour), w przypadku:
- transakcji dotyczących usług o niskiej wartości dodanej, pod warunkiem spełnienia warunków określonych w art. 11f Ustawy o CIT, lub
- niektórych transakcji finansowych, pod warunkiem spełnienia warunków określonych w art. 11g Ustawy o CIT,
pozwala na:
- zwolnienie z obowiązku przygotowania dokumentacji cen transferowych (a co za tym idzie, ze sporządzenia analiz porównawczych, analiz zgodności), oraz
- zabezpieczenie interesów podatnika przed kwestionowaniem rozliczeń wewnątrzgrupowych przez organy podatkowe, a w efekcie zwiększenie bezpieczeństwa podatkowego.
Safe harbour – transakcje finansowe
Safe harbour dla transakcji dotyczących pożyczek może zostać zastosowany w przypadku, gdy spełnione są łącznie następujące warunki:
- nie przewidziano wypłaty innych niż odsetki opłat związanych z udzieleniem lub obsługą pożyczki, w tym prowizji lub premii;
- pożyczka została udzielona na okres nie dłuższy niż 5 lat;
- w trakcie roku obrotowego łączny poziom zobowiązań albo należności podmiotu powiązanego z tytułu kapitału pożyczek z podmiotami powiązanymi liczony odrębnie dla udzielonych oraz zaciągniętych pożyczek wynosi nie więcej niż 20 000 000 zł lub równowartość tej kwoty;
- pożyczkodawca nie jest podmiotem mającym miejsce zamieszkania, siedzibę lub zarząd na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (czyli w tzw. raju podatkowym).
Dodatkowo, oprocentowanie pożyczki w ujęciu rocznym na dzień zawarcia umowy ma być ustalane w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę, określone w obwieszczeniu ministra właściwego do spraw finansów publicznych aktualnym na dzień zawarcia tej umowy. W Monitorze Polskim opublikowano obwieszczenie Ministra Finansów aktualizujące warunki dotyczące rodzaju bazowej stopy procentowej i marży w odniesieniu do możliwości skorzystania z uproszczenia safe harbour. Nowe warunki mechanizmu obowiązują od 1 stycznia 2025 roku.
Warto zaznaczyć, że mechanizm safe harbour stosuje się także – przy odpowiednim zastosowaniu wyżej opisanych kryteriów – dla kredytu oraz emisji obligacji.
Rodzaj stopy bazowej – aktualny dla roku 2025
Finansowanie denominowane w poszczególnych walutach może być określone w oparciu o odpowiednie stopy bazowe:
- w złotych (PLN): WIBOR 3M albo WIRON 3M Stopa Składana,
- w dolarach amerykański (USD): 90-day Average SOFR dla USD,
- w euro (EUR): EURIBOR 3M,
- we frankach szwajcarskich (CHF): SARON 3 months Compound Rate,
- w funtach brytyjskich (GBP): SONIA 3M Compound Rate.
Wysokości marży – aktualna dla roku 2025
Zgodnie z najnowszym obwieszczeniem Ministra Finansów:
- dla pożyczkobiorcy maksymalny poziom marży wynosi 2,6 pp.
- dla pożyczkodawcy minimalny poziom marży wynosi 2,0 pp.
W przypadku, gdy wartość bazowej stopy procentowej jest mniejsza od zera, marża stanowi sumę wartości bezwzględnej bazowej stopy procentowej i wartości marży określonej powyżej.
Safe harbour – usługi o niskiej wartości dodanej
Mechanizm safe harbour dotyczy wyłącznie usług o niskiej wartości dodanej wymienionych w Załączniku nr 6 do Ustawy o CIT, do których należą: usługi księgowe i audytu, zarządzania zasobami ludzkimi, usługi informatyczne, prawne, w zakresie podatków, administracyjno-biurowe, dotyczące komunikacji i promocji oraz w zakresie finansów przedsiębiorstwa.
Skorzystanie z uproszczenia jest możliwe w przypadku spełnienia poniższych warunków. Oznacza to, że usługi te:
- mają charakter usług wspomagających działalność gospodarczą usługobiorcy;
- nie stanowią głównego przedmiotu działalności grupy podmiotów powiązanych; oraz
- wartość tych usług świadczonych przez usługodawcę na rzecz podmiotów niepowiązanych nie przekracza 2% wartości tych usług świadczonych na rzecz podmiotów powiązanych i niepowiązanych;
- nie są przedmiotem dalszej odprzedaży przez usługobiorcę, z wyłączeniem transakcji refaktur.
Dodatkowo, warunki skorzystania z mechanizmu safe harbour w przypadku transakcji usług o niskiej wartości dodanej obejmują:
- ustalenie narzutu na kosztach usług przy wykorzystaniu metody koszt plus lub marży transakcyjnej netto na poziomie:
- nie wyższym niż 5% kosztów – w przypadku nabycia usług,
- nie niższym niż 5% kosztów – w przypadku świadczenia usług;
- nieposiadanie przez usługodawcę miejsca zamieszkania, siedziby lub zarządu na terytorium lub w kraju stosującym szkodliwą konkurencję podatkową (czyli w tzw. raju podatkowym);
- posiadanie przez usługobiorcę kalkulacji obejmującej informacje dotyczące:
- rodzaju i wysokości kosztów uwzględnionych w kalkulacji,
- sposobu zastosowania i uzasadnienie wyboru kluczy alokacji dla wszystkich podmiotów powiązanych korzystających z usług,
- opis transakcji, w tym analizę funkcji, ryzyk i aktywów.
Safe harbour – obowiązki, o których nie można zapomnieć
Chociaż możliwość skorzystania z safe harbour oferuje podatnikom uproszczenia, które znacząco ułatwiają procesy związane z cenami transferowymi, nie można zapominać o obowiązkach sprawozdawczych, które nadal muszą zostać spełnione, pomimo stosowania tego mechanizmu (i braku przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych). Zastosowanie safe harbour nie zwalnia bowiem podatników z obowiązku raportowania transakcji w formularzu TPR. Transakcje korzystające ze zwolnienia z przygotowania dokumentacji należy uwzględnić w formularzu w uproszczonej formie.
Dodatkowo, należy pamiętać, że korzyści dotyczące zmniejszenia obowiązków sprawozdawczych w zakresie cen transferowych, wynikające z zastosowania mechanizmu safe harbour dla transakcji finansowych, mogą zostać zakwalifikowane przez organy jako korzyść podatkowa w rozumieniu przepisów zobowiązujących podatników do przekazywania informacji o schematach podatkowych (MDR). Taki właśnie pogląd został zaprezentowany w Objaśnieniach podatkowych do przepisów dot. obowiązku raportowania schematów podatkowych, wydanych przez Ministerstwo Finansów.
***
Safe harbour to cenny mechanizm, który zapewnia podatnikom istotne ułatwienia w zakresie wypełniania obowiązków dotyczących cen transferowych. Prawidłowo zastosowany mechanizm nie tylko oszczędza czas i środki finansowe, ale również minimalizuje ryzyko ewentualnych sporów z organami podatkowymi. Choć skorzystanie z tego rozwiązania upraszcza niektóre kwestie, kluczowe jest, by pamiętać o obowiązkach sprawozdawczych, które są niezbędne dla zachowania pełnej zgodności z przepisami podatkowymi.
