Dopełnienie obowiązków z zakresu cen transferowych dotyczy bardzo wielu firm. Jednym z kluczowych elementów tych obowiązków jest przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych (Local File) – dokumentu, który nie tylko realizuje wymogi ustawowe, ale stanowi również istotne narzędzie obrony w przypadku ewentualnej kontroli podatkowej.
Kto ma obowiązek sporządzić Local File?
Obowiązek sporządzenia lokalnej dokumentacji cen transferowych dotyczy podmiotów, które realizują transakcje kontrolowane, a ich wartość przekracza określone w przepisach progi:
- 10 mln zł – w przypadku transakcji towarowych i finansowych,
- 2 mln zł – w przypadku transakcji usługowych oraz pozostałych.
W przypadku transakcji z podmiotami z rajów podatkowych (również niepowiązanymi) progi są niższe – 2,5 mln zł dla transakcji finansowych i 0,5 mln zł dla pozostałych.
Co powinna zawierać lokalna dokumentacja?
Zakres Local File został szczegółowo określony w przepisach – dokumentacja musi obejmować elementy wskazane w rozporządzeniu Ministra Finansów z dnia 21 grudnia 2018 r. w sprawie dokumentacji cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych (podobne przepisy dotyczą podatników podatku dochodowego od osób fizycznych). Do elementów tych należą:
- opis podatnika – obejmujący m.in. strukturę zarządczą i organizacyjną, podstawową działalność, rynki geograficzne, na których działa podmiot, opis branży i otoczenia rynkowego, strategię gospodarczą oraz informacje o istotnych zmianach w zakresie funkcji, aktywów lub ryzyk (jeśli miały miejsce);
- opis transakcji kontrolowanych – wskazujący ich przedmiot, strony i charakter, analizę funkcjonalną, sposób kalkulacji ceny, wartość transakcji, a także umowy, porozumienia czy interpretacje podatkowe dotyczące tych transakcji;
- analiza cen transferowych – obejmująca wybór metody weryfikacji rynkowości cen, uzasadnienie jej zastosowania, opis analizy porównawczej lub analizy zgodności, źródła danych, przyjęte założenia oraz wyniki analizy (w tym ewentualne korekty);
- uzasadnienie gospodarcze dla transakcji z podmiotami z rajów podatkowych – opis okoliczności uzasadniających transakcję, spodziewanych korzyści podatkowych i ekonomicznych (zarówno mierzalnych, jak i niemierzalnych) oraz pozostałych przyczyn gospodarczych;
- informacje finansowe – zatwierdzone sprawozdanie finansowe za dany rok obrotowy (jako załącznik) oraz opis pozwalający powiązać dane finansowe z informacjami zawartymi w dokumentacji.
Błędy i niedociągnięcia w Local File
Przygotowanie lokalnej dokumentacji cen transferowych to proces czasochłonny i wymagający, który obejmuje gromadzenie danych, przeprowadzanie analiz i sporządzenie szczegółowych opisów podmiotów, transakcji i grupy. W związku z tym łatwo o błędy lub braki, które mogą pojawić się w trakcie całego tego procesu. W praktyce najczęściej spotykane problemy w dokumentacji lokalnej obejmują:
- braki formalne – np. pominięcie wymaganych elementów dokumentacji lub brak aktualizacji danych (np. bazowanie na zeszłorocznej dokumentacji bez uwzględnienia aktualnych danych i/lub zmian w bieżącym roku);
- nieaktualna lub nieważna analiza porównawcza – gdy analiza straciła ważność w związku z: (1) upływem 3 letniego okresu jej ważności, lub (2) istotnymi zmianami na rynku, lub też (3) zaistnieniem zmian w warunkach i sposobie realizacji transakcji, w tym zmian w zakresie realizowanych przez strony funkcji, angażowanych aktywów i ponoszonych ryzyk;
- niespójności w danych – np. analiza rynku wskazuje rozwój, podczas gdy przychody podatnika maleją; brak uzasadnienia takich rozbieżności w dokumentacji;
- rozbieżności między Local File a TPR-C – niezgodności w danych finansowych, wartościach transakcji lub metodach stosowanych w analizie cen transferowych;
- bazowanie na dokumentacji przygotowanej przez grupę – dokumentacja grupowa, opracowana według Wytycznych OECD, często zawiera jedynie ogólne opisy, bez uwzględnienia lokalnych szczegółów, w tym często transakcji, które z perspektywy grupy mogą nie być istotne, a jednak z perspektywy lokalnych wymogów powinny zostać udokumentowane. Należy pamiętać, że polskie przepisy zawierają bardziej restrykcyjne i szczegółowe wymagania niż wytyczne OECD.
Do kiedy trzeba sporządzić dokumentację lokalną?
Na przygotowanie Local File podatnicy mają czas do końca 10. miesiąca po zakończeniu roku podatkowego. W praktyce, jeśli rok podatkowy pokrywa się z rokiem kalendarzowym, oznacza to, że termin ten mija 31 października.
Dlaczego nie warto zwlekać?
Stworzenie dokumentacji lokalnej wymaga zebrania i uporządkowania wielu informacji – zarówno o podmiocie i zawieranych przez niego transakcjach z podmiotami powiązanymi, jak i całej grupie kapitałowej. To proces, którego nie da się przeprowadzić w jeden dzień. Dlatego to już ostatni dzwonek, aby upewnić się, że dokumentacja lokalna została przygotowana i zawiera wszystkie wymagane elementy zgodne z polskimi przepisami w zakresie cen transferowych.
