Istota sekurytyzacji
Sekurytyzacja stanowi instrument finansowy umożliwiający podmiotom gospodarczym pozyskanie środków pieniężnych w drodze sprzedaży wierzytelności, najczęściej do podmiotu specjalnego przeznaczenia (ang. SPV – Special Purpose Vehicle). Mechanizm ten pozwala na efektywne zarządzanie strukturą bilansową, dywersyfikację źródeł finansowania oraz poprawę płynności finansowej.
Zgodnie z ujęciem ekonomiczno-prawnym, sekurytyzacja to proces, w ramach którego inicjator dokonuje sprzedaży pakietu aktywów generujących przewidywalne przepływy pieniężne – w szczególności wierzytelności z tytułu pożyczek, leasingu lub sprzedaży towarów – do SPV. SPV emituje papiery wartościowe (np. obligacje), których wykup zabezpieczony jest przepływami z sekurytyzowanych aktywów. W ten sposób pierwotny właściciel aktywów uzyskuje natychmiastowe finansowanie, zachowując jednocześnie możliwość dalszego administrowania wierzytelnościami.
Sekurytyzacja a obowiązki w podatku u źródła
Zgodnie z art. 3 ust. 2 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT), podmioty niemające siedziby ani zarządu na terytorium Polski podlegają obowiązkowi podatkowemu jedynie od dochodów osiąganych na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Kluczowe znaczenie ma więc ustalenie, czy przychody uzyskiwane przez SPV (zazwyczaj podmiot zagraniczny) z tytułu sekurytyzacji stanowią dochód osiągany w Polsce oraz czy mieszczą się w katalogu przychodów z art. 21 i 22 ustawy o CIT.
W transakcjach sekurytyzacyjnych SPV nabywa wierzytelności od polskiego inicjatora w zamian za określoną cenę. Następnie, w toku obsługi transakcji, środki z tytułu spłat wierzytelności są przekazywane przez serwisera (tj. samego inicjatora lub wyspecjalizowany podmiot zewnętrzny) do SPV.
Zgodnie z utrwaloną linią interpretacyjną (np. interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 24 września 2025 r., sygn. 0111-KDIB1-2.4010.355.2025.3.AK oraz interpretacja indywidualna Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej 6 sierpnia 2024 r., nr 0111-KDIB1-2.4010.455.2024.3.ANK), płatności z tytułu spłaty wierzytelności przekazywane przez serwisera na rzecz SPV nie mieszczą się w katalogu przychodów, o których mowa w art. 21 ust. 1 i art. 22 ust. 1 ustawy o CIT. Nie stanowią one więc podstawy do poboru WHT. Płatności te nie stanowią w szczególności:
- odsetek w rozumieniu art. 21 ust. 1 pkt 1 ustawy o CIT;
- dywidend lub innych przychodów z tytułu udziału w zyskach osób prawnych w rozumieniu art. 22 ust. 1 CIT.
Nie są to bowiem świadczenia o charakterze wynagrodzenia za udostępnienie kapitału. SPV nie udziela inicjatorowi pożyczki ani innego finansowania zwrotnego – dochodzi do definitywnego przeniesienia wierzytelności, a nie do powstania stosunku dłużnego.
Z uwagi na brak cech wynagrodzenia za korzystanie z kapitału, przekazywane do SPV płatności nie stanowią „odsetek” w rozumieniu ustawy o CIT ani umów o unikaniu podwójnego opodatkowania. Nie są to również usługi niematerialne, o których mowa w art. 21 ust. 1 pkt 2a ustawy o CIT. Tym samym, polski podmiot dokonujący płatności (np. serwiser) nie jest zobowiązany do poboru podatku u źródła.
Wnioski praktyczne
Sekurytyzacja, jako złożony instrument finansowy, wymaga zintegrowanej analizy podatkowej, w szczególności w kontekście przepisów o ograniczonym obowiązku podatkowym i WHT. Praktyka organów podatkowych potwierdza, że w przypadku klasycznej sekurytyzacji wierzytelności, gdy dochodzi do rzeczywistego przeniesienia praw do wierzytelności, płatności z tytułu ich spłaty nie stanowią przychodów wymienionych w art. 21 i 22 ustawy o CIT. Tym samym, brak jest podstaw do poboru podatku u źródła.
Dla celów podatkowych kluczowe znaczenie ma właściwe ustrukturyzowanie transakcji sekurytyzacyjnej oraz wykazanie, że:
- SPV nabywa wierzytelności w sposób definitywny, a nie jako zabezpieczenie pożyczki;
- relacja pomiędzy inicjatorem a SPV nie ma charakteru dłużnego;
- płatności na rzecz SPV nie stanowią wynagrodzenia za finansowanie.
Spełnienie powyższych warunków umożliwia potwierdzenie braku obowiązku poboru podatku u źródła w Polsce.
