W niniejszym artykule omawiamy zagadnienie możliwości zwolnienia z obowiązku prezentacji wyników analizy porównawczej lub analizy zgodności w dokumentacji cen transferowych. Rozwiązanie to ustawodawca przewidział specjalnie dla podmiotów posiadających status mikro i małego przedsiębiorcy.
Podstawa prawna
Podstawą prawną omawianego zwolnienia jest art. 11q ust. 3a pkt 1 ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT). Zgodnie z literalnym brzmieniem przepisu, w przypadku transakcji kontrolowanych zawieranych przez podmioty powiązane będące mikroprzedsiębiorcą lub małym przedsiębiorcą – w rozumieniu odpowiednio art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców – lokalna dokumentacja cen transferowych może nie zawierać analizy porównawczej lub analizy zgodności.
Art. 7 ust. 1 pkt 1 i 2 ustawy Prawo przedsiębiorców precyzuje, kto może zostać uznany za mikroprzedsiębiorcę lub małego przedsiębiorcę.
- Mikroprzedsiębiorca to przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych zatrudniał średniorocznie mniej niż 10 pracowników oraz osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 2 milionów euro, lub suma aktywów jego bilansu na koniec jednego z tych lat nie przekroczyła równowartości w złotych 2 milionów euro.
- Mały przedsiębiorca to przedsiębiorca, który w co najmniej jednym roku z dwóch ostatnich lat obrotowych zatrudniał średniorocznie mniej niż 50 pracowników oraz osiągnął roczny obrót netto ze sprzedaży towarów, wyrobów i usług oraz z operacji finansowych nieprzekraczający równowartości w złotych 10 milionów euro, lub suma aktywów jego bilansu na koniec jednego z tych lat nie przekroczyła równowartości w złotych 10 milionów euro oraz nie jest mikroprzedsiębiorcą.
Na czym polega zwolnienie
Zwolnienie polega na tym, że mikro- i mali przedsiębiorcy, sporządzając lokalną dokumentację cen transferowych, nie muszą przedstawiać wyników analizy porównawczej ani analizy zgodności. Analiza porównawcza (benchmarking) jest jednym z najbardziej wymagających elementów dokumentacji – wymaga dostępu do specjalistycznych baz danych oraz odpowiednich metodologii.
W praktyce oznacza to, że mikro i mali przedsiębiorcy nadal mają obowiązek przygotowania lokalnej dokumentacji cen transferowych, ale jej zakres jest ograniczony. Dokumentacja musi zawierać opis transakcji kontrolowanych, wskazanie stron transakcji, warunki współpracy oraz inne wymagane elementy, jednak nie musi być uzupełniona o szczegółowe porównania z transakcjami rynkowymi.
Ponadto należy pamiętać, że możliwość zastosowania zwolnienia nie zwalnia podatnika z obowiązku zawierania transakcji kontrolowanych zgodnie z zasadą ceny rynkowej.
Dodatkowy aspekt – interpretacja indywidualna z 7 listopada 2025 r.
Warto zwrócić uwagę na stanowisko zaprezentowane w interpretacji indywidualnej Dyrektora Krajowej Informacji Skarbowej z dnia 7 listopada 2025 r. (sygn. 0111-KDIB1-1.4010.492.2025.1.SG). Organ podatkowy podkreślił, że przy określaniu statusu mikroprzedsiębiorcy lub małego przedsiębiorcy – na potrzeby zwolnienia z obowiązku sporządzania analizy porównawczej lub analizy zgodności – należy brać pod uwagę wyłącznie dane dotyczące samego podatnika. Oznacza to, że nie uwzględnia się informacji dotyczących powiązanych kontrahentów ani danych wynikających z konsolidacji grupowej.
Takie podejście ma istotne znaczenie praktyczne, ponieważ pozwala mniejszym podmiotom korzystać ze zwolnienia niezależnie od tego, że w ramach grupy kapitałowej mogą funkcjonować większe przedsiębiorstwa. Status mikro- lub małego przedsiębiorcy ocenia się zatem w sposób autonomiczny, odnosząc się jedynie do wielkości zatrudnienia, obrotów oraz aktywów samego podatnika.
Podsumowanie
Zwolnienie z obowiązku prezentacji wyników analizy porównawczej lub analizy zgodności dla mikro- i małych przedsiębiorców to rozwiązanie, które znacząco ułatwia wypełnianie obowiązków dokumentacyjnych w zakresie cen transferowych. Jest to przykład regulacji, która uwzględnia specyfikę działalności gospodarczej i realne możliwości podmiotów o mniejszej skali działania.
Niezwykle istotne jest jednak, że skorzystanie ze zwolnienia nie jest równoznaczne ze zniesieniem obowiązku stosowania cen rynkowych. W przypadku potencjalnej kontroli organy podatkowe mogą weryfikować czy ceny stosowane przez podatnika w transakcjach z podmiotami powiązanymi zostały ustalone na warunkach, które ustaliłyby między sobą podmioty niepowiązane.
W związku z tym, w szczególnych przypadkach, zwłaszcza istotnych wartościowo transakcji lub gdy transakcja z podmiotem powiązanym obejmuje de facto całą działalność podatnika, warto, mimo możliwości skorzystania ze zwolnienia, rozważyć przeprowadzenie analizy porównawczej, aby ustalić rynkowy poziom cen dla transakcji z podmiotami powiązanymi bądź zweryfikować już stosowane ceny z perspektywy spełnienia wymogu cen rynkowych.
