Ministerstwo Finansów 24 grudnia wydało interpretację ogólną (sygn. DD8.8203.1.2021), która powinna rozwiać większość wątpliwości co do obowiązków związanych z raportowaniem schematów podatkowych przy zawieraniu umów leasingu operacyjnego. Dokument ten dostarcza firmom leasingowym, instytucjom finansowym oraz ich klientom wskazówek dotyczących tego, kiedy zawarcie umowy leasingu może być uznane za schemat podatkowy i tym samym podlegać raportowaniu.
Skąd potrzeba wydania interpretacji ogólnej?
Gwoli przypomnienia, od momentu wejścia w życie przepisów dotyczących schematów podatkowych zarówno firmy leasingowe jak i instytucje finansowe uznawały praktycznie wszystkie umowy leasingu operacyjnego za schematy podatkowe podlegające raportowaniu i informowały o tym swoich klientów. W ramach składanych informacji o schematach podatkowych przekazujący informacje wskazywali, że zawarcie umowy leasingu operacyjnego powoduje, że:
1) powstaje schemat podatkowy, ponieważ spełniona jest ogólna cecha rozpoznawcza z art. 86a § 1 pkt 6 lit. d Ordynacji podatkowej w postaci wystąpienia sytuacji, w której dokonywane w ramach uzgodnienia czynności opierają się na znacznie ujednoliconej dokumentacji uzgodnienia albo przyjmują znacznie ujednoliconą formę, które nie wymagają istotnych zmian w celu wdrożenia schematu u więcej niż jednego korzystającego;
2) leasingodawca nie posiada wiedzy o celach zawarcia umowy leasingowej (nie posiada informacji, dlaczego leasingobiorca wybrał tą formę finansowania zakupu środka trwałego lub wartości niematerialnych i prawnych, gruntu lub prawa wieczystego użytkowania gruntów);
3) zawarcie takiej umowy:
- nie spełnia kryterium głównej korzyści (w rozumieniu art. 86a § 2 Ordynacji podatkowej) lub;
- może potencjalnie oddziaływać na obowiązki podatkowe leasingobiorcy z uwagi na zasady rozliczania określone w ustawach podatkowych – zatem powinno się założyć, że hipotetycznie zostało spełnione kryterium głównej korzyści.
Praktyka taka była podyktowania nie tyle przekonaniem raportujących, że umowy leasingu operacyjnego podlegają raportowaniu, co ostrożnością, wynikającą z wysoce nieprecyzyjnego brzmienia zarówno przepisów jak i wydanych przez MF ich objaśnień.
Kiedy umowa leasingu może być uznana za schemat podatkowy?
Zgodnie z interpretacją, nie każda umowa leasingu operacyjnego stanowi schemat podatkowy, który wymaga zgłoszenia. Aby tak było, muszą zostać spełnione określone warunki:
- Główny cel – najważniejszym czynnikiem jest to, aby głównym celem zawarcia umowy leasingu było uzyskanie korzyści podatkowej. Jeśli przedsiębiorstwo wybiera leasing przede wszystkim ze względu na możliwość obniżenia podatków, a nie z uwagi na inne, ekonomiczne czynniki, to taka umowa może być uznana za schemat podatkowy.
- Nietypowe postanowienia – umowy zawierające nietypowe lub niestandardowe postanowienia, które wskazują na to, że ich celem jest optymalizacja podatkowa, również mogą być zakwalifikowane jako schematy podatkowe.
- Powiązania między stronami – jeżeli leasingodawca i leasingobiorca są ze sobą powiązani, to zwiększa to ryzyko, że umowa będzie uznana za schemat podatkowy.
Jak uniknąć ryzyka kwalifikacji umowy leasingu jako schematu podatkowego?
W interpretacji podkreślono natomiast, że do powstania obowiązku raportowania schematu podatkowego, w przypadku ogólnych cech rozpoznawczych, konieczne jest spełnienie kryterium głównej korzyści (czyli podejmowanie takich działań, które w przypadku kierowania się zgodnymi z prawem celami innymi niż osiągnięcie korzyści podatkowej, nie prowadziłyby do uzyskania tej korzyści). W konsekwencji obowiązek raportowania schematu podatkowego nie powstanie jeżeli leasingodawca:
- nie zna motywacji zawarcia tego typu umowy przez klienta (jednocześnie nie ma obowiązku aktywnego poszukiwania tych motywacji);
- umowa jest umową o standardowym kształcie (np. typowa wysokość opłaty, standardowy okres na jaki została zawarta itp.);
Innymi słowy, w myśl opublikowanej interpretacji, ten obowiązek może powstać jeśli leasingodawca:
- zaoferował klientowi ten model finansowania (mimo, że klient początkowo planował zawrzeć innego rodzaju umowę), ale z uwagi na przedstawienie klientowi korzyści podatkowych, klient zdecydował się jednak na leasing operacyjny;
- posiada informację o zawarciu umowy głównie z uwagi na korzyści podatkowe (np. klient sam złoży takie oświadczenie lub leasingodawca jest podmiotem powiązanym z korzystającym);
- zdaje sobie sprawę (lub powinien zdawać sobie sprawę), że klient żąda ustalenia takich postanowień umownych, które jednoznacznie na taki cel wskazują (np. poprzez ustalenie niespotykanych postanowień umownych przez ustalenie szczególnie wysokiej opłaty wstępnej, której nie oczekiwałby działający racjonalnie przedsiębiorca).
Wnioski
Nowa interpretacja Ministerstwa Finansów wprowadza większą precyzję w zakresie kwalifikowania umów leasingu operacyjnego jako schematów podatkowych i tym samym powinna wyeliminować automatyzm raportowania schematu podatkowego w przypadku leasingu operacyjnego. Przedsiębiorcy, którzy będą zawierać standardowe umowy leasingu operacyjnego nie powinni już być zaskakiwani pismami ze strony leasingodawców lub instytucji finansowych, że ich typowe działania stanowią schemat podatkowy.
