Polskie spółki energetyczne korzystające z rządowych mechanizmów stabilizacji cen energii muszą zachować ostrożność przy rozliczaniu CIT. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z 15 kwietnia 2025 r. (sygn. II FSK 931/22) orzekł, że środki otrzymane z tytułu sprzedaży energii po cenach regulowanych – takie jak tzw. „kwota różnicy ceny” czy specjalne rekompensaty finansowe – stanowią przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT. Oznacza to, że dopłaty wypłacane przedsiębiorstwom energetycznym w ramach programów osłonowych nie są zwolnione z CIT i zwiększają ich dochód do opodatkowania.
Mechanizmy stabilizacji cen energii – kwota różnicy ceny i rekompensaty finansowe
W ostatnich latach, w obliczu gwałtownego wzrostu cen energii elektrycznej i gazu, rząd wprowadził szereg programów mających na celu ochronę odbiorców końcowych przed podwyżkami. Dla firm energetycznych oznaczało to sprzedaż energii po ustawowo zamrożonych cenach lub taryfach niższych od cen rynkowych. Aby zrekompensować sprzedawcom energii utracone przychody lub wyższe koszty wytwarzania, ustanowiono mechanizmy, takie jak:
- Kwota różnicy ceny – dopłata pokrywająca różnicę między rynkowym kosztem wytworzenia bądź zakupu energii, a ustaloną ceną sprzedaży dla chronionych odbiorców.
- Rekompensata finansowa – specjalne wynagrodzenie wypłacane sprzedawcom energii za stosowanie regulowanych, niższych cen.
Te formy wsparcia były stosowane m.in. na rynku energii elektrycznej (np. w 2019 r. oraz ponownie w 2022–2023 r.) oraz na rynku gazu ziemnego. Przykładowo w 2023 r. wprowadzono rekompensaty dla sprzedawców gazu, którzy dostarczali paliwo po cenach maksymalnych ustalonych ustawowo. Środki na dopłaty pochodziły z budżetu państwa bądź specjalnych funduszy celowych, a ich celem było zrekompensowanie firmom energetycznym strat wynikających z realizacji ustawowych obowiązków dostarczania energii po niższych cenach.
Przychód podatkowy a otrzymane dopłaty – co stanowi przychód w CIT?
Z perspektywy ustawy o podatku dochodowym od osób prawnych (CIT) zasadą jest, że wszelkie trwałe, definitywnie otrzymane przysporzenia majątkowe stanowią przychód podatkowy.
Otrzymane dopłaty do cen energii mają postać środków pieniężnych wpływających na rachunek spółki i zwiększających jej aktywa w sposób definitywny. Co do zasady zatem już sam fakt otrzymania takiej monetarnej rekompensaty oznacza powstanie przychodu podatkowego (zgodnie z art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT).
Kiedy dopłata z budżetu nie jest przychodem – art. 12 ust. 4 pkt 14 CIT
Ustawa o CIT przewiduje pewne wyłączenia, czyli przypadki, gdy otrzymane świadczenia nie są zaliczane do przychodów podatkowych. Kluczową regulacją, na którą powoływały się spółki energetyczne, jest art. 12 ust. 4 pkt 14 ustawy o CIT. Zgodnie z tym przepisem do przychodów nie zalicza się wartości otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie rzeczy lub praw, a także wartości innych nieodpłatnych lub częściowo odpłatnych świadczeń finansowanych lub współfinansowanych ze środków budżetu państwa (lub jednostek samorządu terytorialnego, agencji rządowych, czy środków zagranicznych) w ramach programów rządowych. Innymi słowy, jeśli podatnik otrzyma nieodpłatne świadczenie sfinansowane z publicznych pieniędzy (np. darowiznę rzeczową, prawo, usługę za darmo w ramach programu rządowego), to wartość takiego świadczenia nie zwiększa jego przychodów do opodatkowania.
Kluczowe pytanie brzmiało: czy kwoty otrzymywane przez spółki energetyczne z tytułu stabilizacji cen energii można uznać za takie właśnie nieodpłatne świadczenie finansowane z budżetu państwa i tym samym wyłączyć z opodatkowanego przychodu? Stanowisko wielu przedsiębiorstw opierało się na przekonaniu, że dopłaty państwowe mające charakter pomocy publicznej nie powinny podwyższać podstawy opodatkowania CIT.
Spór o opodatkowanie dotacji i rekompensat – stanowisko fiskusa vs. argumenty spółek
Organy podatkowe od początku podchodziły do tematu zachowawczo. W licznych interpretacjach indywidualnych Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej (KIS) stał na stanowisku, że państwowe dopłaty do cen energii stanowią opodatkowany przychód. Przykładowo w interpretacji z 5 maja 2020 r. (nr 0111-KDIB1-1.4010.25.2020.2.NL) KIS stwierdził wprost, że otrzymana kwota pieniężna jako dofinansowanie z tytułu wzrostu cen energii elektrycznej stanowi przychód podatkowy w rozumieniu art. 12 ust. 1 pkt 1 ustawy CIT. Jednocześnie podkreślono, że takie pieniądze nie mogą być uznane za „nieodpłatne świadczenie”, bo ustawa CIT rozróżnia otrzymane pieniądze od nieodpłatnych świadczeń – a nieodpłatne świadczenia to odrębna kategoria, nieobejmująca świadczeń pieniężnych. Innymi słowy, dotacje w formie gotówki to przychód pieniężny, a nie „nieodpłatne świadczenie” w rozumieniu art. 12 ust. 4 pkt 14 CIT.
Spółki energetyczne, szukając podstaw prawnych do wyłączenia otrzymanych dopłat z przychodów, argumentowały często, że:
- dopłaty mają charakter nieodpłatnych świadczeń finansowanych z budżetu państwa, więc mieszczą się w wyłączeniu z art. 12 ust. 4 pkt 14 CIT;
- ewentualnie, że stanowią dotacje celowe z budżetu, które mogą korzystać ze zwolnienia podatkowego na podstawie innego przepisu – art. 17 ust. 1 pkt 47 CIT (który zwalnia od podatku dotacje otrzymane z budżetu państwa lub JST, z wyjątkiem dopłat do odsetek kredytów).
Fiskus odpierał te argumenty, wskazując, że rekompensaty za wzrost cen energii nie są klasycznymi dotacjami ani subwencjami, lecz specyficzną formą pomocy kompensacyjnej. W interpretacjach podkreślano, że pojęcia „dotacja” nie można utożsamiać z „rekompensatą”, co wyklucza zastosowanie zwolnienia z art. 17 ust. 1 pkt 47 CIT. Językowa wykładnia przepisów prowadziła organy do wniosku, że publiczne dofinansowanie w formie rekompensaty nie stanowi dotacji w rozumieniu ustawy o finansach publicznych, a zatem nie podlega zwolnieniu podatkowemu przewidzianemu dla dotacji.
W efekcie linia prezentowana przez KIS była spójna: pieniężne dopłaty do cen prądu czy gazu należy traktować jako opodatkowany przychód (pieniężny) podatnika, który nie korzysta z żadnych zwolnień ani wyłączeń wynikających z ustawy o CIT.
Wyrok NSA z 15 kwietnia 2025 r. (II FSK 931/22) – rozstrzygnięcie na korzyść fiskusa
Stanowisko organów podatkowych zostało ostatecznie potwierdzone przez sądy administracyjne. Kulminacją sporów był wyrok NSA z 15.04.2025 r., w którym sąd kasacyjny podzielił argumentację fiskusa. NSA orzekł, że „kwota różnicy ceny” oraz „rekompensata finansowa” uzyskane przez spółkę obracającą energią elektryczną stanowią jej przychód podlegający CIT. Sąd wyraźnie zaznaczył, że środki te to wymierne świadczenia pieniężne (czyli typowy przychód z art. 12 ust. 1 pkt 1 CIT), a nie nieodpłatne świadczenia, które można by wyłączyć z opodatkowania na podstawie art. 12 ust. 4 pkt 14.
Innymi słowy, NSA zgodził się, że dopłaty do ceny energii to po prostu dodatkowy przychód ze sprzedaży energii, finansowany przez państwo. Fakt, że wypłacono je w ramach rządowego programu osłonowego, nie zmienia ich kwalifikacji podatkowej – to realne korzyści majątkowe przedsiębiorstwa, powiększające jego zysk. Wyrok NSA potwierdził wcześniejsze orzeczenie Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego (WSA) we Wrocławiu oraz interpretację Dyrektora KIS wydaną w tej sprawie.
Uzasadnienie wyroku NSA ma istotne znaczenie praktyczne. Sąd podkreślił, że konstrukcja art. 12 ust. 1 i ust. 4 CIT jasno rozróżnia przychody pieniężne od świadczeń nieodpłatnych. Wyłączenie z art. 12 ust. 4 pkt 14 dotyczy tylko tej drugiej kategorii (świadczeń w naturze, rzeczy, praw otrzymanych nieodpłatnie lub częściowo odpłatnie za środki publiczne). Tymczasem otrzymywane przez spółki energetyczne dopłaty są wypłatą środków pieniężnych, związanych z realizacją określonego obowiązku ustawowego (sprzedaży po niższej cenie). Nie można więc uznać ich za „nieodpłatne świadczenie” – jest to raczej forma zapłaty/refundacji, mimo że pochodząca od państwa, a nie od odbiorcy energii. W konsekwencji cała kwota otrzymanej rekompensaty zwiększa przychód podatkowy podlegający opodatkowaniu CIT.
Inne podobne subsydia – czy dotyczą ich takie same zasady?
W świetle powyższego rozstrzygnięcia należy założyć, że analogiczne podejście będzie stosowane do wszelkich podobnych subsydiów energetycznych. Na rynku gazu ziemnego funkcjonowały np. rekompensaty dla sprzedawców gazu dostarczających paliwo po cenach regulowanych (taryfowych) dla odbiorców uprawnionych. Również i te rekompensaty gazowe powiększają przychody firm i podlegają CIT – brak podstaw, by traktować je odmiennie.
Warto także wspomnieć, że ustawodawca często z góry precyzuje charakter prawny takich środków. Przykładowo ustawy dotyczące zamrażania cen energii wskazywały, że wypłacane kwoty różnicy ceny czy rekompensaty nie stanowią dotacji ani subwencji w rozumieniu przepisów o finansach publicznych. To dodatkowo utrudniało argumentację o zwolnieniu podatkowym – skoro dane świadczenie nie jest formalnie dotacją, to nie może korzystać ze zwolnienia podatkowego dla dotacji z art. 17 ust. 1 pkt 47 CIT. Orzecznictwo (np. interpretacje KIS z czerwca 2023 r.) utwierdza ten pogląd, wyraźnie rozróżniając dotacje celowe od rekompensat i wyłączając te ostatnie ze zwolnień podatkowych.
Konsekwencje dla firm energetycznych
NSA swoim wyrokiem rozwiał wątpliwości – dopłaty otrzymywane w ramach państwowych programów osłonowych dla energetyki należy ujmować jako przychód do opodatkowania CIT. Dla spółek energetycznych korzystających z takiej pomocy publicznej niesie to kilka praktycznych konsekwencji. Po pierwsze, należy pamiętać, że około 19% każdej otrzymanej dopłaty wróci do fiskusa w formie podatku dochodowego. W praktyce spółka zatrzyma więc ok. 81% wartości otrzymanego wsparcia. Warto uwzględnić to w planach finansowych – np. odłożyć część otrzymanych środków na przyszłe zobowiązanie podatkowe, aby uniknąć zaskoczenia przy rozliczeniu rocznym.
Po drugie firmy, które wcześniej nie opodatkowywały takich dopłat, mogą być narażone na spory z organami skarbowymi. Wobec utrwalonej linii interpretacyjnej i wyroku NSA, szanse na wygraną z fiskusem w tym zakresie są niewielkie. W efekcie razie pominięcia dopłat w przychodach może zajść konieczność złożenia korekty zeznania CIT i dopłacenia zaległego podatku wraz z odsetkami.
Podsumowując należy stwierdzić, że przedsiębiorstwa energetyczne nie powinny liczyć na preferencje czy zwolnienia dla tych świadczeń, o ile nie pojawi się nowelizacja ustaw podatkowych.
