Spółka A jest częścią grupy podmiotów powiązanych i działa w branży związanej z transportem. Główna działalność spółki polega na rekrutacji i wynajmie personelu na rzecz podmiotów powiązanych. Ponadto, spółka ta prowadzi teoretyczne i praktyczne szkolenia personelu na rzecz zewnętrznych klientów, wykorzystując do tego specjalistyczny sprzęt szkoleniowy (w tym zaawansowane oprogramowania). Analizowany przypadek dotyczył wydzielenia zorganizowanej części przedsiębiorstwa (dalej jako: „ZCP”) Spółki A – poniżej przedstawiamy szczegóły.
Wydzielenie ZCP
Grupa, której częścią jest Spółka A, podjęła decyzję o utworzeniu nowego podmiotu (dalej jako „Spółka Szkoleniowa”), w której miały zostać skonsolidowane wszystkie działania szkoleniowe prowadzone przez tę Grupę. Grupa chciała w ten sposób zwiększyć poziom specjalizacji podmiotów działających w Grupie (a co za tym idzie, podnieść jakości oferowanych usług) oraz ograniczyć koszty prowadzenia działalności szkoleniowej.
W związku z tym, że Spółka A prowadziła działalność w dwóch różnych obszarach tj. rekrutacji i wynajmie pracowników a także obszarze szkoleniowym, zdecydowano o wydzieleniu ze Spółki A działalności szkoleniowej, a następnie sprzedaży tej części na rzecz Spółki Szkoleniowej. Wydzielona część szkoleniowa Spółki A stanowiła ZCP w rozumieniu Ustawy o CIT, Ustawy o VAT jak również Ustawy o PCC. Wydzielony ZCP w analizowanym przypadku obejmował wszystkie składniki majątkowe związane z prowadzeniem działalności szkoleniowej, w tym m. in.:
- umowy zawarte z zewnętrznymi klientami na przeprowadzenie szkoleń,
- środki trwałe oraz WNiP związane z działalnością szkoleniową Spółki A,
- prawa do lokali związanych z działalnością szkoleniową Spółki A,
- prawa wynikające ze stosunku pracy,
- prawa do korzystania ze wszelkich instrukcji, programów i materiałów szkoleniowych.
Wycena ZCP
Grupa zleciła niezależnemu doradcy przeprowadzenie wyceny sprzedawanej zorganizowanej części przedsiębiorstwa. Wycenę przeprowadzono metodą zdyskontowanych przepływów pieniężnych (jako metoda wiodąca) oraz wspierająco metodą skorygowanych aktywów netto. W wyniku przeprowadzonej wyceny oszacowano wartość ZCP i określono ją w formie przedziału wartości (ze względu na zmienność jednego parametru w przyjmowanych założeniach). Dolna granica wyznaczonego przedziału wartości ZCP znacząco przekraczała kwotę 2 milionów PLN (istotną pod kątem ustalania ewentualnych obowiązków w zakresie cen transferowych).
Sprzedaż ZCP jako restrukturyzacja
Celem dalszej analizy przeprowadzonej transakcji było określenie, czy omawiana sprzedaż ZCP stanowiła restrukturyzację zgodnie z przepisami obowiązującymi w obszarze cen transferowych (a co za tym idzie, czy transakcja podlegała dodatkowemu raportowaniu).
Na gruncie polskich przepisów restrukturyzację stanowi reorganizacja, która:
- obejmuje istotną zmianę relacji handlowych lub finansowych, w tym również zakończenie obowiązujących umów lub zmianę ich istotnych warunków, oraz
- wiąże się z przeniesieniem pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów lub kategorii ryzyka, jeżeli w wyniku tego przeniesienia przewidywany średnioroczny wynik finansowy podatnika przed odsetkami i opodatkowaniem (EBIT) w trzyletnim okresie po tym przeniesieniu uległby zmianie o co najmniej 20% przewidywanego średniorocznego EBIT w tym samym okresie, gdyby nie dokonano przeniesienia.
W analizowanym przypadku zostały wypełnione oba warunki łącznie. Poprzez sprzedaż ZCP działalność Spółki A została ograniczona na rzecz Spółki Szkoleniowej (ze względu na przeniesienie działalności szkoleniowej do Spółki Szkoleniowej) i w efekcie doszło do przeniesienia pracowników, środków trwałych i WNiP a także do cesji umów zawartych z niepowiązanymi nabywcami usług szkoleniowych. Zatem, w wyniku sprzedaży ZCP doszło do przeniesienia pomiędzy podmiotami powiązanymi funkcji, aktywów i ryzyk. Jednocześnie z danych liczbowych przygotowanych przez Spółkę A wynikało, że przewidywany średnioroczny EBIT Spółki A zmieni się o więcej niż 20% w porównaniu do przewidywanego średniorocznego EBIT, który Spółka A osiągnęłaby, gdyby do sprzedaży ZCP nie doszło.
W związku z tym, że opisana reorganizacja spełniła łącznie oba warunki zawarte w definicji restrukturyzacji i jednocześnie wartość sprzedawanego ZCP przekroczyła próg 2 milionów PLN, na Spółce A ciążył obowiązek przedstawienia sprzedaży ZCP w lokalnej dokumentacji cen transferowych jako transakcji restrukturyzacji, a także odpowiedniego zaraportowania jej w formularzu TPR.
Podsumowanie
Identyfikacja działań podejmowanych w ramach grupy podmiotów powiązanych, które na gruncie polskich przepisów z zakresu cen transferowych mogą stanowić restrukturyzację, jest pierwszym krokiem do właściwego wywiązania się z obowiązków dokumentacyjnych. Pogłębiona analiza pozwala odpowiedzieć na pytanie czy dana reorganizacja rzeczywiście spełnia warunki określone w polskiej definicji restrukturyzacji, a także czy powstają w związku z tym obowiązki dokumentacyjne z zakresu cen transferowych.
