Czy dywidenda wypłacona za pośrednictwem transparentnej spółki osobowej może korzystać ze zwolnienia z podatku u źródła (WHT)? To pytanie dręczyło wielu inwestorów i przedsiębiorców planujących struktury holdingowe z udziałem spółek osobowych. Naczelny Sąd Administracyjny (NSA) w wyroku z 14 sierpnia 2025 r. (sygn. II FSK 1451/22) rozwiał część wątpliwości, potwierdzając korzystną dla podatników interpretację.
Stan faktyczny – udziały bezpośrednie i pośrednie w spółce kapitałowej
Sprawa dotyczyła struktury, w której inwestor posiadał udziały w spółce kapitałowej dwojakim sposobem: część udziałów trzymał bezpośrednio we własnym imieniu, a część pośrednio – za pośrednictwem spółki jawnej. Spółka jawna (transparentna podatkowo) była jednym z udziałowców spółki kapitałowej wypłacającej dywidendę. W spółce jawnej uczestniczyło kilku wspólników, w tym spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (podatnik CIT). W efekcie dywidenda wypłacana przez spółkę kapitałową trafiała częściowo bezpośrednio do spółki z o.o. (od udziałów posiadanych wprost), a częściowo do spółki jawnej i następnie – jako udział w zysku spółki jawnej – do jej wspólników (w tym owej spółki z o.o.). Taka konfiguracja rodziła pytanie: czy dywidenda, której przepływ jest “pośredni” (przez spółkę jawną), nadal może korzystać ze zwolnienia z CIT, tak jak dywidenda otrzymana bezpośrednio?
Problem interpretacyjny – zastosowanie art. 22 ust. 4 CIT przy pośrednim otrzymaniu dywidendy
Zasadnicza wątpliwość sprowadzała się do interpretacji art. 22 ust. 4 ustawy o CIT w sytuacji, gdy w łańcuchu podmiotów między spółką wypłacającą a otrzymującą dywidendę pojawia się spółka osobowa (jawna) niebędąca podatnikiem CIT. Przepis ten, będący implementacją unijnej dyrektywy Parent-Subsidiary, przewiduje zwolnienie z podatku dochodowego od osób prawnych (WHT) dla dochodów z udziału w zyskach osób prawnych (w tym dywidend) przy spełnieniu określonych warunków. Warunki te obejmują m.in.: (1) spółka wypłacająca dywidendę ma siedzibę w Polsce; (2) spółka otrzymująca dywidendę podlega opodatkowaniu całości dochodów w Polsce, UE lub EOG (i nie korzysta ze zwolnień); (3) spółka otrzymująca dywidendę posiada bezpośrednio co najmniej 10% udziałów w kapitale spółki wypłacającej; (4) minimum 2-letni nieprzerwany okres posiadania tych udziałów.
W omawianej sprawie kluczowe było spełnienie warunku nr 3 – posiadania udziałów “bezpośrednio”. Pojawiło się pytanie, czy spółka z o.o. – będąca faktycznym odbiorcą dochodu z dywidendy – może zostać uznana za spełniającą ten warunek, skoro część udziałów w spółce wypłacającej posiadała za pośrednictwem spółki jawnej (czyli pośrednio, a nie wprost).
Dylemat ten wynikał z brzmienia przepisów – ustawa o CIT nie precyzuje explicite, jak traktować pośrednie struktury właścicielskie z udziałem spółek osobowych. Spółki jawne z zasady nie są podatnikami CIT i ich dochody opodatkowują bezpośrednio wspólnicy.
Stanowisko organu podatkowego – odmowa zwolnienia
Organ podatkowy (Dyrektor Krajowej Informacji Skarbowej) zajął w sprawie restrykcyjne stanowisko. Uznał, że zwolnienie z art. 22 ust. 4 CIT nie przysługuje w zakresie tej części dywidendy, która przepływa przez spółkę jawną. W ocenie fiskusa, warunek posiadania co najmniej 10% udziałów bezpośrednio przez spółkę otrzymującą dochód nie został spełniony. Spółka z o.o. wprawdzie była ostatecznym beneficjentem dywidendy, ale w odniesieniu do udziałów trzymanych poprzez spółkę jawną nie była ich formalnym, bezpośrednim właścicielem – udziałowcem w spółce wypłacającej dywidendę była spółka jawna.
Dyrektor KIS zwrócił również uwagę, że spółka jawna sama nie podlega CIT, zatem dywidenda wypłacona do takiego podmiotu formalnie nie trafia bezpośrednio do kwalifikowanego podatnika CIT. Argumentowano, iż zwolnienie dywidendowe dotyczy wyłącznie dochodów z udziału w zyskach osób prawnych, a wypłata zysku spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT nie jest dywidendą w rozumieniu ustawy. Innymi słowy – w części przekazywanej przez spółkę jawną, świadczenie traci charakter dywidendy uprawniającej do preferencji.
Rozstrzygnięcie WSA – korzystna interpretacja dla podatnika
Sprawa trafiła na drogę sądową. Wojewódzki Sąd Administracyjny, rozpatrując skargę podatnika, nie podzielił restrykcyjnej wykładni organu. WSA uznał, że zwolnienie z opodatkowania u źródła może objąć również tę część dywidendy, która przepływa przez transparentną spółkę jawną.
WSA podkreślił zarówno zachowanie charakteru dochodu (dywidendy) „po drodze” jako przychodu z kapitałów pieniężnych, jak i zgodność zastosowania zwolnienia z celem regulacji unijnej – zapobiegania podwójnemu opodatkowaniu dywidend w strukturach holdingowych.
Wyrok NSA – potwierdzenie stanowiska i kluczowe tezy uzasadnienia
Dyrektor KIS nie zgodził się z orzeczeniem WSA i wniósł skargę kasacyjną do Naczelnego Sądu Administracyjnego. NSA jednak potwierdził słuszność stanowiska prezentowanego przez WSA i podatnika. W wyroku z 14 sierpnia 2025 r. Sąd kasacyjny oddalił skargę organu, wyraźnie wskazując, że struktury z udziałem spółek jawnych nie wyłączają możliwości zastosowania zwolnienia dywidendowego.
W uzasadnieniu NSA zaakcentował te same kwestie, które podniósł WSA, rozwijając argumentację:
- Transparentność spółki jawnej a zachowanie charakteru dochodu. NSA zgodził się, że pośredni przepływ dywidendy przez spółkę jawną nie pozbawia tej wypłaty charakteru przychodu z kapitałów pieniężnych (dochodu z udziału w zyskach osób prawnych). Sąd przypomniał, że zgodnie z przepisami ustawy o CIT przychody z dywidend uzyskane za pośrednictwem spółki osobowej zachowują swoją kwalifikację podatkową u wspólnika. Nawet więc jeśli formalnie dywidenda trafiła do spółki jawnej, to dla wspólnika będącego podatnikiem CIT jest to wciąż dochód z dywidendy (a nie np. z działalności gospodarczej)
- Warunek bezpośredniego posiadania udziałów. Kluczową tezą wyroku jest stwierdzenie, że istotne jest posiadanie udziałów bezpośrednio przez spółkę uzyskującą dochód, nawet jeśli przepływ pieniężny dywidendy następuje przez podmiot transparentny. W niniejszej sprawie natomiast spółka uzyskująca dochód posiadała w spółce kapitałowej wypłacającej dywidendę 59,18% udziałów – to ona rozpoznawała przychód podatkowy z tytułu dywidendy, mimo że technicznie otrzymała go poprzez spółkę jawną. NSA uznał, że takie pośrednictwo nie wyklucza uznania, iż spółka uzyskująca dochód posiada udziały bezpośrednio (w rozumieniu przepisu).
Dotychczasowa linia orzecznicza
Wcześniejsze orzecznictwo w podobnych sprawach było niejednolite. Część wyroków WSA i interpretacji KIS akceptowała tzw. look-through approach i stosowanie zwolnienia mimo pośrednictwa spółki osobowej. Jednak od 2023 r. fiskus przyjął restrykcyjne podejście, a niektóre sądy (np. WSA w Warszawie w 2024 r.) podzielały literalną wykładnię wymogu „bezpośredniości”. Wyrok NSA z sierpnia 2025 r. przywraca korzystny kierunek, wskazując, że transparentność spółki jawnej nie zmienia charakteru dywidendy i nie wyklucza preferencji podatkowej.
Znaczenie wyroku dla praktyki – holdingi ze spółkami osobowymi a WHT
Wyrok NSA z 14.08.2025 r. stanowi ważny precedens interpretacyjny, wskazując, że obecność transparentnej spółki jawnej w strukturze holdingowej nie przekreśla zastosowania zwolnienia z podatku u źródła (przy spełnieniu pozostałych warunków ustawowych).
Opisywany wyrok NSA ma istotne znaczenie dla inwestorów krajowych i zagranicznych korzystających ze struktur holdingowych z udziałem spółek osobowych. Dotychczas wielu podatników obawiało się, że włączenie spółki jawnej lub podobnego podmiotu transparentnego w łańcuch udziałowy pozbawi ich prawa do zwolnienia z podatku u źródła od dywidend. Fiskus prezentował bowiem podejście formalistyczne, co zmuszało niektórych do reorganizacji struktur lub do ponoszenia kosztu podatku, jeśli chcieli utrzymać spółkę osobową w grupie.
Po wyroku NSA z sierpnia 2025 r. sytuacja ulega zmianie na korzyść podatników. Sąd potwierdził możliwość zastosowania zwolnienia z WHT także w strukturach, gdzie dywidenda przepływa przez transparentną spółkę osobową. Dla praktyki oznacza to, że holding z udziałem spółki jawnej może korzystać z takich samych przywilejów podatkowych, jak struktura czysto kapitałowa.
W szczególności, inwestorzy zagraniczni (np. fundusze, grupy kapitałowe), którzy często tworzą polskie spółki osobowe jako joint-venture lub wehikuły inwestycyjne, zyskują pewność prawa co do dywidend płynących do ich spółek matek. Również polscy przedsiębiorcy, którzy restrukturyzują biznesy poprzez wyodrębnianie spółek jawnych (np. dla celów operacyjnych lub sukcesji), mogą odetchnąć – dywidendy z ich spółek zależnych w grupie powinny nadal być zwolnione z WHT mimo takiej formy prowadzenia działalności pośredniego udziałowca.
Warto zaznaczyć, że omawiane rozstrzygnięcie dotyczyło spółki jawnej niebędącej podatnikiem CIT. Jeśli zaś chodzi o spółki osobowe, które stały się podatnikami (np. spółki komandytowe od 2021 r., czy jawne mające “niematerialnych” wspólników), to kwestia zwolnienia dywidendowego została już wcześniej potwierdzona w interpretacji ogólnej MF z 2021 r. Tam Minister Finansów wskazał, że wspólnicy takich spółek również mogą korzystać ze zwolnienia (pod pewnymi warunkami, np. posiadania ogółu praw i obowiązków przez ≥2 lata), co de facto zrównuje wypłatę zysku spółki komandytowej/jawnej (CIT-owej) z dywidendą ze spółki kapitałowej. Obecny wyrok NSA idzie o krok dalej – potwierdza prawo do zwolnienia także wtedy, gdy spółka osobowa pozostaje transparentna.
