Komitet audytu pod groźbą kar administracyjnych ma obowiązek monitorowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej zarówno przed podpisaniem (pierwszej) umowy na badanie, jak i przed kontynuowaniem zlecenia przez firmę audytorską.
Polska Agencja Nadzoru Audytowego (PANA) wydała w lipcu 2022 roku komunikat dla komitetów audytu w sprawie weryfikacji niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej.
Przypomnijmy, że zgodnie z art. 128 ust. 1 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w jednostkach zainteresowania publicznego działa komitet audytu, który jest komitetem do spraw audytu, o którym mowa w unijnym Rozporządzeniu Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014.
Członkowie komitetu audytu są powoływani przez radę nadzorczą lub inny organ nadzorczy lub kontrolny spośród członków tego organu. W skład komitetu audytu wchodzi przynajmniej 3 członków, a co najmniej jeden z nich musi posiadać wiedzę i umiejętności w zakresie rachunkowości lub badania sprawozdań finansowych. Większość członków komitetu audytu, w tym jego przewodniczący, muszą być niezależni od danej jednostki zainteresowania publicznego, przy czym ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym w jednostkach zainteresowania publicznego, wyraźnie określa kryteria tej niezależności (zob. art. 129 ust. 3).
W swoim komunikacie PANA przypomina, że mając na uwadze motyw 24 dyrektywy 2014/56/UE, który wskazuje, że „Komitety ds. audytu […] w badanej jednostce interesu publicznego mają decydującą rolę dla zapewniania wysokiej jakości badań ustawowych”, a także iż do zadań komitetu audytu wymienionych w ustawie o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym należą, między innymi:
- kontrolowanie i monitorowanie niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej, w szczególności w przypadku, gdy na rzecz danej jednostki zainteresowania publicznego świadczone są przez firmę audytorską inne usługi niż badanie;
- dokonywanie oceny niezależności biegłego rewidenta oraz wyrażanie zgody na świadczenie przez niego dozwolonych usług niebędących badaniem w danej jednostce zainteresowania publicznego (zob. art. 130 ust. 1 pkt 2 i 4).
Agencja zwraca w szczególności uwagę na konieczność kontrolowania niezależności biegłego rewidenta i firmy audytorskiej zarówno przed podpisaniem (pierwszej) umowy na badanie jak i przed kontynuowaniem zlecenia przez firmę audytorską.
Jest to o tyle istotne, że zgodnie z art. 66 ust. 6 ustawy o rachunkowości badanie sprawozdania finansowego przeprowadzone z naruszeniem:
- 69 ust. 6, 7 i 9, art. 70, art. 72 ust. 2, art. 135 ust. 2 i art. 136 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym,
- art. 4 i art. 5 oraz art. 17 ust. 1 akapit drugi i ust. 3 rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 537/2014,
czyli przepisów warunkujących niezależność biegłego rewidenta, jest nieważne z mocy prawa. Z kolei stwierdzenie nieważności z mocy prawa badania sprawozdania finansowego ma istotne konsekwencje dla uchwały zatwierdzającej takie sprawozdanie i powoduje konieczność ponownego badania sprawozdania finansowego przez inną firmę audytorską jak również może skutkować podważeniem zaufania do sprawozdania finansowego u interesariuszy danego podmiotu.
W swoim komunikacie PANA dodatkowo podkreśla odpowiedzialność członków komitetu audytu wskazanej w art. 192 ustawy o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym, związanej m.in. z:
- brakiem polityki w zakresie świadczenia dodatkowych usług przez firmę audytorską, podmiot powiązany z firmą audytorską lub członka jego sieci;
- brakiem polityki w zakresie wyboru firmy audytorskiej;
- nieprzestrzeganiem przepisów dotyczących: wyboru firmy audytorskiej, w tym stosowania klauzul zabronionych; zawarciem umowy o badanie na okres inny niż dozwolony obowiązującymi przepisami; obowiązkowych okresów karencji; procedury wyboru firmy audytorskiej,
- nieprzestrzeganiem obowiązków związanych z rotacją firmy audytorskiej badającej sprawozdanie finansowe danej jednostki zainteresowania publicznego.
Przypomnijmy, że naruszenia takie podlegają karze administracyjnej nakładanej przez Komisję Nadzoru Finansowego. Kary te są zaś dość dotkliwe.
Zgodnie z obowiązującymi przepisami karami administracyjnymi nakładanymi przez Komisję Nadzoru Finansowego są: kara pieniężna oraz zakaz pełnienia funkcji członka zarządu lub innego organu zarządzającego lub członka rady nadzorczej lub innego organu nadzorczego w jednostkach zainteresowania publicznego przez osoby odpowiedzialne za naruszenie przepisów ustawy lub rozporządzenia nr 537/2014 przez okres od roku do 3 lat.
Kara pieniężna nakładana na jednostkę zainteresowania publicznego nie może przekroczyć 10% przychodów netto ze sprzedaży towarów i produktów osiągniętych przez tę jednostkę w poprzednim roku obrotowym, a jeżeli w poprzednim roku obrotowym dana jednostka nie osiągnęła takich przychodów, wysokość kary odnosi się do ostatniego roku obrotowego, w którym jednostka osiągnęła ww. przychody.
Natomiast kara pieniężna nakładana na poszczególne osoby fizyczne nie może przekraczać 250 tys. zł, a w przypadku naruszeń dotyczących usługi świadczonej w związku z przygotowaniem lub przeprowadzeniem emisji, wystawieniem lub zbyciem instrumentu finansowego lub związanych z badaniem ustawowym jednostki zainteresowania publicznego – 500 tys. zł.
