Już 13 października wejdą w życie znowelizowane regulacje Kodeksu Spółek Handlowych. Ważne zmiany obejmą m.in. rady nadzorcze i zarządy. Wszystko po to, aby wzmocnić nadzór właścicielski w przedsiębiorstwach.
Nowelizacja Kodeksu Spółek Handlowych (dalej: KSH) została przeprowadzona ustawą z 9 lutego 2022 r. ustawą o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw (Dz.U. z 2022 r., poz. 807). Wprowadzi ona dość ważne i znaczące zmiany, zwłaszcza w obszarze prawa holdingowego, a dokładnie grup spółek oraz w zakresie działania rad nadzorczych i zarządów. Warto te zmiany znać, bo już za mniej niż 4 tygodnie wejdą one w życie.
Grupa spółek, czyli holding
W zakresie prawa holdingowego, a zatem działania w praktyce grup spółek nowelizacja KSH zakłada, że spółka dominująca będzie mogła wydać spółce zależnej wiążące polecenie w zakresie m.in. prowadzenia spraw spółki. Dodatkowo przepisy precyzują jak w takim przypadku polecenie ze spółki dominującej powinno zostać wykonane, a także kiedy możliwa jest odmowa. Trzeba jednak od razu zastrzec, że regulacje dotyczące holdingu będą miały w praktyce zastosowanie tylko do spółek, które zdecydowały się na zawiązanie grupy (powołanie holdingu).
Rada nadzorcza z raportem
Omawiając nowelizację KSH trzeba wspomnieć o zmianach, które obejmą rady nadzorcze. Nowe regulacje przewidują bowiem, że ten organ będzie musiał raz w roku przygotować sprawozdanie z swojej działalności. Dokument ten będzie musiał być przedstawiony zgromadzeniu wspólników lub walnemu zgromadzeniu akcjonariuszy. Ważne w tym aspekcie jest również to, że rada nadzorcza będzie mogła żądać od zarządu, prokurentów i osób zatrudnionych w spółce sporządzenia lub przekazania wszystkich danych, dokumentów, sprawozdań lub wyjaśnień dotyczących spółki oraz spółek zależnych i powiązanych. Nowe przepisy przewidują też wprowadzenie możliwości podjęcia przez radę nadzorczą uchwały w sprawie zbadania przez doradcę rady nadzorczej określonej sprawy dotyczącej działalności lub majątku spółki.
Ważne jest również to, że nowela KSH zobowiązuje członków rad nadzorczych, ale i członków zarządu do zachowania przy wykonywaniu swoich obowiązków staranności i lojalności wobec spółki. Chodzi m.in. o zakaz ujawniania tajemnic przedsiębiorstwa, również już po ustaniu pełnienia danej funkcji.
Warto zaznaczyć, że zgodnie ze znowelizowanymi przepisami członek zarządu, rady nadzorczej, komisji rewizyjnej oraz likwidator nie narusza obowiązku dołożenia staranności wynikającej z zawodowego charakteru swojej działalności, jeżeli postępując w sposób lojalny wobec spółki, działa w granicach uzasadnionego ryzyka gospodarczego, w tym na podstawie informacji, analiz i opinii, które powinny być w danych okolicznościach uwzględnione przy dokonywaniu starannej oceny. Przepis ten w praktyce oznacza, że zasięgnięcie opinii wyspecjalizowanego doradcy i uwzględnienie jej w podejmowanych decyzjach, być może nie eliminuje całkowicie, ale istotnie ogranicza ryzyko odpowiedzialności członków organów spółki.
Biegły rewident zostanie zaproszony na posiedzenie
Kolejna zmiana, którą warto odnotować dotyczy współpracy rady nadzorczej z biegłym rewidentem. Nowe przepisy wskazują, że kluczowy biegły rewident będzie zapraszany na posiedzenie rady nadzorczej, o czym będzie musiał być powiadomiony przynajmniej 7 dni wcześniej. Rola biegłego w posiedzeniu rady ma dotyczyć oceny sprawozdania finansowego spółki, czy też oceny wniosków dotyczących podziału zysku, w przypadku spółek, których sprawozdanie finansowe podlega badaniu ustawowemu.
Ważne: Nowelizacja KSH poszerzy katalog przestępstw, których popełnienie stwierdzone prawomocnym wyrokiem skazującym wykluczy możliwość sprawowania funkcji w spółkach kapitałowych.
Jeśli potrzebujecie Państwo szerszych informacji na temat nowelizacji KSH zapraszamy do kontaktu z Ekspertami TPA Poland.
Krzysztof Kaczmarek
Managing Partner, Tax Advisor
