Korekta cen transferowych
1. Interpretacja indywidualna z dnia 4.12.2024 r. sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.581.2024.2.MF
Stan faktyczny:
Spółka jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce. Spółka świadczy usługi wsparcia (księgowe, informatyczne, HR w rozumieniu usług o niskiej wartości dodanej wymienionych w załączniku nr 6 do ustawy o CIT) dla podmiotów powiązanych (nie jest to główny przedmiot działalności Spółki). Niektóre z tych podmiotów powiązanych mają siedzibę na terytorium Polski i podlegają w Polsce nieograniczonemu obowiązkowi podatkowemu, a niektóre mają siedziby w innych krajach i podlegają w Polsce ograniczonemu obowiązkowi podatkowemu. Jednocześnie Spółka świadczy na rzecz podmiotów powiązanych także inne usługi wsparcia niż usługi o niskiej wartości dodanej.
Spółka zamierza zmienić model ustalania i rozliczania wynagrodzenia w związku ze świadczeniem wskazanych ww. usług wsparcia. Sposób ustalenia wynagrodzenia za wykonane usługi wsparcia ma wyglądać następująco:
- Określenie bazy kosztowej rozumianej jako wysokość kosztów bezpośrednich poniesionych przez Spółkę w celu wykonania usług wsparcia dla podmiotów powiązanych,
- Baza kosztowa będzie alokowana do podmiotów powiązanych na rzecz których Spółka świadczy dane usługi wsparcia w oparciu o przyjęty dla danej usługi klucz alokacji. Spółka zamierza różnicować klucze alokacji w zależności od rodzaju świadczonej usługi,
- Na początku danego roku, Spółka określi planowane koszty wchodzące w bazę kosztową oraz planowane klucze alokacji. Przypadające na dany podmiot powiązany wynagrodzenie będzie powiększane o narzut (może być różny dla różnych rodzajów usług),
- Za miesiące od stycznia do listopada każdego roku wysokość wynagrodzenia z tytułu świadczenia poszczególnych usług wsparcia zostanie skalkulowana w oparciu o prognozę. Wynagrodzenie to będzie, więc miało charakter wynagrodzenia ryczałtowego. Taki sposób rozliczeń ma na celu uproszczenie i przyspieszenie rozliczeń wynagrodzenia z tytułu świadczenia wskazanych usług w tych miesiącach.
- W grudniu każdego roku zostaną ustalone rzeczywiste bazy kosztowe oraz rzeczywiste klucze alokacji przypadające na dany podmiot zależny w okresie od stycznia do listopada danego roku. Spółka wyliczy wówczas, z uwzględnieniem rzeczywistej bazy kosztowej i rzeczywistego klucza alokacji oraz dotychczas stosowanego narzutu, wysokość należnego wynagrodzenia za miesiące od stycznia do listopada danego roku i wyliczy 1/11 tej kwoty. Następnie wynagrodzenie za świadczenie danej usługi na rzecz danej spółki wyliczone przy uwzględnieniu rzeczywistej bazy kosztowej i rzeczywistego klucza alokacji zostanie porównana z zapłaconym za okres od stycznia do listopada danego roku wynagrodzeniem faktycznie zapłaconym przez dany podmiot zależny. Wynik tego porównania (będący wartością dodatnią lub wartością ujemną) będzie stanowił płatność balansującą. Wynagrodzenie za grudzień będzie zatem stanowiło sumę płatności balansującej i 1/11 kwoty wynagrodzenia wyliczonego w oparciu o rzeczywistą bazę kosztową i rzeczywisty klucz alokacji należnej do danej spółki w związku ze świadczeniem na jej rzecz danej usługi. Dokonanie tego rozliczenia nie będzie miało na celu zmiany stosowanego w trakcie roku narzutu zysku. Dokonując rozliczenia do kosztów rzeczywistych i rzeczywistych kluczy alokacji, Spółka nie będzie korygowała żadnego z wcześniejszych miesięcy, lecz będzie ujmowała w sposób zbiorczy wynik obliczenia wynagrodzenia na podstawie rzeczywistych danych w wynagrodzeniu za grudzień.
- Po zakończeniu roku Spółka dokona sprawdzenia, w oparciu o wyniki obejmujące pełny rok, czy otrzymane przez nią wynagrodzenie (narzut na kosztach) mieści się w przedziałach rynkowych. W przypadku gdy okaże się, że otrzymane wynagrodzenie jest zbyt niskie lub zbyt wysokie w stosunku do wynagrodzenia otrzymywanego przez podmioty niepowiązane Spółka dokona stosownych korekt cen transferowych, zgodnie z art. 11e Ustawy o CIT, aby zapewnić zgodność otrzymanego wynagrodzenia z wymogami określonym w przepisach o cenach transferowych.
Pytanie:
Czy dokonywanie przez Spółkę urealnienia planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, a tym samym urealnienie wynagrodzenia otrzymywanego z tytułu świadczenia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń między Spółką a podmiotami powiązanymi stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT?
Odpowiedź:
Urealnienie planowanych kosztów wchodzących w bazę kosztową i kluczy alokacji do wartości rzeczywistych, a tym samym urealnienie wynagrodzenia z tytułu nabycia usług wsparcia, które dokonywane jest w trakcie roku podatkowego i wynika z przyjętego modelu rozliczeń, nie stanowi korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT.
Wynagrodzenie Spółki jest wynagrodzeniem rynkowym zarówno wtedy, gdy jest pobierane na podstawie projekcji (wynagrodzenie ryczałtowe) za poszczególne miesiące od stycznia do listopada danego roku, jak i wtedy, gdy zostanie skorygowane na podstawie rzeczywistych danych w grudniu danego roku. Korekta cen transferowych ma na celu doprowadzenie rozliczeń pomiędzy podmiotami powiązanymi do poziomu zapewniającego spełnienie wymaganej prawem zasady ceny rynkowej. Korekta cen transferowych dokonywana jest zatem w przypadku, gdy wskutek pewnych trudnych do przewidzenia zdarzeń wymagane jest „urynkowienie” transakcji. Taki przypadek nie ma miejsca w przedstawionym stanie faktycznym.
Źródło:
https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/616924
2. Interpretacja indywidualna z dnia 18.11.2024 r. sygnatura: 0114-KDIP2-2.4010.451.2024.3.RK
Stan faktyczny:
Spółka A jest podatnikiem podatku dochodowego od osób prawnych i rezydentem podatkowym w Polsce. Działalność Spółki A skupia się głównie na sprzedaży produktów na rzecz klientów hurtowych i detalicznych. Spółka A należy do międzynarodowej grupy kapitałowej, do której należy również Spółka B z siedzibą w Szwajcarii, pełniąca rolę spółki matki.
Spółka matka oraz Spółka A zawarły umowę dystrybucyjną, w ramach której Spółka A pełni rolę dystrybutora produktów, a Spółka matka jest odpowiedzialna za opracowanie i rozwijanie koncepcji biznesowej sprzedaży, ustalanie warunków wykonywania działalności przez dystrybutorów i sprawuje nad nimi strategiczny nadzór, a także nawiązuje i utrzymuje relacje z niezależnymi producentami produktów. Spółka A nabywa od tych niezależnych podmiotów produkty w celu ich późniejszej dystrybucji na rzecz kontrahentów na polskim rynku. Spółka A jako dystrybutor o ograniczonym ryzyku ma zapewniony odpowiedni, rynkowy poziom zysku (marży EBIT), zgodnie z jego profilem funkcjonalnym. Jednocześnie, zapewniając Spółce A osiągnięcie odpowiedniej marży EBIT, spółka matka pozostaje z wynagrodzeniem za swoje działania i funkcje.
Docelowy poziom rentowności Spółki jest ustalany na podstawie analizy porównawczej, poddawanej regularnemu przeglądowi. Zakładany poziom rentowności Spółki może być okresowo weryfikowany i zmieniany. Strony dokonują rozliczeń mających zapewnić Spółce A zakładany poziom rentowności poprzez mechanizm korekty rentowności. Korekty marży EBIT mogą mieć charakter korekty in plus bądź in minus, w zależności od tego, czy rzeczywista marża EBIT Spółki jest wyższa czy niższa niż docelowy poziom zysku EBIT ustalony w ramach analizy porównawczej. Powyższe wyrównanie dochodowości jest rozliczane przez strony w okresach miesięcznych oraz rocznych.
Pytania i odpowiedzi:
Pytanie 1
Czy rozliczenia pomiędzy Spółką A a spółką matką będą stanowić korektę cen transferowych z art. 11e Ustawy o CIT, którą Spółka A będzie uprawniona uwzględnić przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów za rok podatkowy, którego korekta dotyczy?
Odpowiedź
Rozliczenia pomiędzy Spółką A a spółką matką będą stanowić korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, jako że spełnione zostaną warunki określone we wspomnianym przepisie.
W związku z tym, że opisana korekta spełnia definicję korekty cen transferowych z art. 11e Ustawy o CIT, Spółka A będzie uprawniona do uwzględnienia korekty przy ustalaniu wysokości uzyskanych przychodów lub poniesionych kosztów uzyskania przychodów za rok podatkowy, którego korekta dotyczy.
Pytanie 2
Czy Spółka A jest uprawniona do dokonywania korekty cen transferowych, o której mowa w art. 11e ustawy o CIT zarówno w okresach rocznych, jak i miesięcznych?
Odpowiedź
Tak, Spółka A jest uprawniona do dokonywania korekty cen transferowych z art. 11e Ustawy o CIT nie tylko za dany rok podatkowy po jego zakończeniu, ale również w trakcie roku podatkowego po zakończeniu przyjętego innego okresu rozliczeniowego, krótszego niż rok, np. kwartału lub miesiąca i korekta ta może być ujmowania w tym innym okresie rozliczeniowym.
Co do zasady, korekta cen transferowych dokonywana jest za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu. Jednak przepisy ustawy o CIT nie precyzują, w jakim terminie i za jaki okres należy dokonać korekty cen transferowych. Istotnym jest jedynie, by były dokonywane z częstotliwością, z jaką w porównywalnych warunkach dokonywałyby ich podmioty niepowiązane.
Źródło:
https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/612493
3. Interpretacja indywidualna z dnia 08.11.2024 r., sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.535.2024.4.BS, 0111-KDIB3-3.4012.413.2024.6.AW
Stan faktyczny:
Spółka A oraz Spółka B należą do międzynarodowej Grupy kapitałowej. Spółka A zajmuje się głównie dystrybucją na polskim rynku produktów nabywanych od Spółki B. Ponadto Spółka A świadczy usługi obsługi posprzedażowej i serwisu dla lokalnych odbiorców. Spółka B kieruje działaniami dystrybucyjnymi i sprzedażowymi w regionie, w tym m. in. zleca Spółce A sprzedaż i dystrybucję swoich produktów (agregaty, sprężarki i komponenty) na rynku polskim. Spółka A jest odpowiedzialna za negocjowanie warunków sprzedaży produktów z klientami z rynku polskiego.
Za wykonywane czynności dystrybucyjne Spółka A otrzymuje wynagrodzenie ustalone w oparciu o docelową marżę operacyjną. Przedział rynkowy (tj. przedział międzykwartylowy) wyznaczony w ramach analizy porównawczej za pomocą wskaźnika marży operacyjnej wyniósł od 1,84% do 7,53%, z medianą na poziomie 3,22%. Zgodnie z umową zawartą pomiędzy Spółką A i Spółką B, Spółka A ma osiągać marżę operacyjną na poziomie 2,5%. Uzgodniony docelowy poziom marży operacyjnej ma być w przyszłości uzgadniany w taki sposób, by zawsze był zbliżony do mediany przedziału rynkowego wyznaczonego w ramach najnowszej analizy porównawczej.
W praktyce zdarza się, że wynik osiągany przez Spółkę A odchyla się od docelowej marży operacyjnej na poziomie 2,5%. Ostateczny wynik zależy bowiem od cen wynegocjowanych przez A z klientem końcowym. Wynik osiągany przez Spółkę A może odchylać się zarówno w dół, jak i w górę od zakładanej marży docelowej. W obu przypadkach Spółki będą dokonywały odpowiednich korekt częściej niż raz w roku.
Pytania i odpowiedzi:
Pytanie 1
Czy Spółka A spełnia warunki z art. 11 e Ustawy o CIT i może dokonać korekty cen transferowych w rozumieniu tego przepisu w przypadku:
- dokonania korekty do poziomu wyznaczonego umową dystrybucyjną w sytuacji, gdy wynik rzeczywisty Spółki A nie będzie mieścił się w przedziale rynkowym wyznaczonym analizą porównawczą?
- dokonania korekty do poziomu wyznaczonego umową dystrybucyjną w sytuacji, gdy wynik rzeczywisty Spółki będzie mieścił się w przedziale rynkowym wyznaczonym analizą porównawczą?
Odpowiedź
W celu ustalenia, czy w przedstawionych zdarzeniach przyszłych Spółka A spełnia warunki i może dokonać korekty cen transferowych zgodnie z art. 11e Ustawy o CIT w obu przypadkach należy przeanalizować kilka kwestii. Po pierwsze konieczna jest analiza tego, czy przeprowadzana korekta jest korektą cen transferowych (tj. czy ma na celu poprawienie, skorygowanie, dostosowanie ceny transferowej). Po drugie należy przeanalizować, czy korekta ta stanowi korektę cen transferowych w rozumieniu art. 11e Ustawy o CIT.
W odniesieniu do pierwszej możliwości tj. sytuacji, gdy korekta cen transferowych będzie dotyczyła korekty wyniku nierynkowego (tj. niemieszczącego się w przedziale rynkowym wyznaczonym analizą porównawczą) do wyniku z umowy dystrybucyjnej, który znajdować się będzie w przedziale rynkowym, wystąpi korekta cen transferowych z art. 11e Ustawy o CIT, ponieważ następuje dostosowanie ceny transferowej za dany okres rozliczeniowy do wysokości zgodniej z zasadą ceny rynkowej.
Natomiast w odniesieniu do drugiego zdarzenia tj. sytuacji, gdy korekta cen transferowych będzie dotyczyła korekty wyniku rynkowego (tj. mieszczącego się w przedziale rynkowym wyznaczonym analizą porównawczą) do wyniku z umowy dystrybucyjnej, w tej sytuacji nie wystąpi korekta cen transferowych z art. 11e Ustawy o CIT. W tym przypadku nie następuje dostosowanie ceny transferowej za dany okres rozliczeniowy (która jest nierynkowa) do wysokości zgodniej z zasadą ceny rynkowej, ponieważ mieści się ona w przedziale zgodnej z zasadą ceny rynkowej. W związku z tym nie będą spełnione warunki z art. 11e pkt 2 ustawy o CIT.
Pytanie 2
Czy korekta cen transferowych może być dokonywana częściej niż raz w roku?
Odpowiedź
Co do zasady, korekta cen transferowych dokonywana jest za dany rok podatkowy, po jego zakończeniu. Jednak przepisy ustawy o CIT nie precyzują, w jakim terminie i za jaki okres należy dokonać korekty cen transferowych. Istotnym jest jedynie, by były dokonywane z częstotliwością, z jaką w porównywalnych warunkach dokonywałyby ich podmioty niepowiązane.
W związku z tym korekty cen transferowych mogą być dokonywane w trakcie roku podatkowego, po zakończeniu wybranego okresu rozliczeniowego, np. miesiąca lub kwartału.
Pytanie 3
Czy planowane korekty cen transferowych uprawniać będą Spółkę A do korekty kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego one dotyczą (art. 15 ust. 1ab Ustawy o CIT)?
Odpowiedź
W związku z tym, że opisana korekta spełnia definicję korekty cen transferowych w przypadku, gdy będzie dotyczyła korekty wyniku nierynkowego do ustalonego wyniku z umowy dystrybucyjnej, Spółka A będzie mogła dokonać korekty kosztów uzyskania przychodów w roku podatkowym, którego dana korekta dotyczy.
Źródło:
https://eureka.mf.gov.pl/informacje/podglad/612693
4. Interpretacja indywidualna z dnia 7 października 2024 r., sygnatura: 0111-KDIB1-1.4010.402.2024.2.KM
Stan faktyczny:
Spółka A będąca wnioskodawcą jest spółką kapitałową i polskim rezydentem podatkowym. Spółka A prowadzi działalność produkcyjną. Spółka B jest spółką z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Danii. Spółki A i B należą do jednej grupy kapitałowej i są podmiotami powiązanymi w rozumieniu Ustawy o CIT.
W grupie stosowana jest strategia polegająca na podziale kompetencji pomiędzy podmioty powiązane, w związku z czym Spółka B pełni funkcje strategicznego założyciela i lidera globalnej sekcji zajmującej się produkcją w Grupie, podczas gdy Spółka A koncentruje swoją działalność na produkcji.
Spółka B posiada sieć stałych klientów, na których rzecz Spółka A wytwarza produkty. Zgodnie z zawartą umową Spółka B zapewnia Spółce A określony poziom zyskowności związany z wykonywaniem przez Spółkę A funkcji producenta kontraktowego, tj. realizacji zamówień na rzecz stałych klientów. W ramach tej funkcji, Spółka A jest odpowiedzialna za wykonywanie produkcji wyrobów zgodnie z warunkami, które zostały ustalone przez Spółkę B ze stałymi klientami. Spółka B negocjuje i określa warunki współpracy, przekazuje wytyczne produkcyjne Spółce A, zarządza łańcuchem dostaw i ponosi pełną odpowiedzialność oraz ryzyko za podejmowane decyzje biznesowe i strategię współpracy ze stałymi klientami.
Ceny sprzedaży produktów przez Spółkę A na rzecz klientów ustalane są w oparciu o wewnętrzny cennik. Cena produktów zależy głównie od kosztów, jakie Spółka A ponosi w związku z produkcją. Na poziom cen publikowanych w cenniku mają wpływ pozostałe czynniki rynkowe, do których zalicza się m.in. założenia przyjętej strategii sprzedaży oraz poziom cen stosowany przez konkurencję. Ustalone wynagrodzenie powinno pozwolić Spółce A osiągać stabilny zysk z prowadzonej działalności gospodarczej i być zgodne z zasadą ceny rynkowej. Wskazana metoda rozliczenia znajduje zastosowanie w przypadku realizacji zamówień na rzecz stałych klientów oraz współpracy generowanej przez Spółkę B. Pomiędzy stronami nie występuje rzeczywisty przepływ towarów, a faktury sprzedażowe są wystawiane przez Spółkę A bezpośrednio na stałych klientów. Tym samym cały przychód ze sprzedaży produktów do stałych klientów otrzymuje Spółka A.
Jednocześnie wynagrodzenie jest kalkulowane miesięcznie w oparciu o osiągany przez Wnioskodawcę rzeczywisty narzut na transakcji realizowanej ze stałymi klientami, który następnie jest i będzie odnoszony do oczekiwanego, docelowego narzutu. Wyznaczony poziom docelowego narzutu zysku wynika z przeprowadzonej analizy porównawczej.
Powyższy sposób rozliczenia zakłada przeprowadzenie korekty, zarówno in minus – w sytuacji, gdy rzeczywiście osiągany narzut zysku przez Spółkę A jest wyższy niż docelowy narzut, jak i in plus.
Pytanie:
Czy kwota wynikająca z rozliczenia pomiędzy Spółką A a Spółką B, będąca różnicą (in plus bądź in minus) pomiędzy poziomem zyskowności faktycznie zrealizowanym przez Spółkę A w danym okresie, a poziomem rynkowym wynikającym z przeprowadzonej analizy porównawczej stanowi korektę cen transferowych (art. 11e Ustawy o CIT) i w związku z tym powinna zostać ona rozpoznana w okresie, którego dotyczy (art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab Ustawy o CIT)?
Odpowiedź:
Odpowiedź na powyższe pytanie wymaga przeanalizowania następujących kwestii:
- czy przedstawiona korekta stanowi korektę cen transferowych oraz
- czy korekta stanowi korektę w rozumieniu art. 11e ustawy o CIT.
Analizowana korekta jest korektą cen transferowych, gdyż przewiduje korektę (poprawienie, dostosowanie) ceny transferowej dotyczącej transakcji realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Jednocześnie korekta ta stanowi korektę cen transferowych, o której mowa w art. 11e Ustawy o CIT, ponieważ spełnione zostały wszystkie warunki, o których mowa w tym przepisie. W związku z tym, analizowana korekta powinna zostać rozpoznana w okresie, którego dotyczy (zgodnie z art. 12 ust. 3aa i art. 15 ust. 1ab Ustawy o CIT).
Źródło:
