Październikowe, XXI Forum Cen Transferowych przyniosło kolejną ważną dyskusję na temat podejścia do transakcji finansowych realizowanych pomiędzy podmiotami powiązanymi. Grupa Robocza nr 14, działająca w ramach Forum, zaprezentowała 1 października 2025 r. raport poświęcony najistotniejszym aspektom porównywalności, stosowania przepisów prawa podatkowego oraz kierunków postulowanych zmian legislacyjnych. Celem opracowania było uporządkowanie zagadnień, które w praktyce budzą najwięcej wątpliwości wśród podatników i organów podatkowych (w szczególności w zakresie pożyczek, cash poolingu oraz zabezpieczeń finansowych).
Raport Grupy Roboczej nr 14 stanowi zatem próbę wypracowania bardziej spójnych i przejrzystych zasad oceny transakcji finansowych z perspektywy zgodności z zasadą ceny rynkowej (arm’s length principle), jednocześnie wskazując na obszary, w których obecne przepisy mogą wymagać doprecyzowania lub uelastycznienia.
Zakres opracowania i założenia Raportu
Grupa Robocza skoncentrowała swoje prace na przygotowaniu zwięzłych wyjaśnień i rekomendacji w zakresie czynników wpływających na porównywalność transakcji finansowych, zasad stosowania analiz cen porównawczych w odniesieniu do takich transakcji oraz propozycji zmian w obowiązujących przepisach, w szczególności w Ustawie o podatku dochodowym od osób prawnych oraz w Rozporządzeniu w sprawie cen transferowych w zakresie podatku dochodowego od osób prawnych.
Podkreślono przy tym, że dokument nie stanowi technicznej instrukcji prowadzenia benchmarków finansowych, a jego celem jest raczej wskazanie kierunkowych zasad i praktycznych rekomendacji, które mogą pomóc zarówno podatnikom, jak i administracji skarbowej w stosowaniu przepisów w sposób bardziej spójny i przewidywalny. Raport skupia się na najczęściej występujących w obrocie gospodarczym transakcjach finansowych tj. pożyczkach wewnątrzgrupowych, instrumentach płynnościowych typu cash pooling oraz gwarancjach i poręczeniach.
Kluczowe wnioski i kierunki rekomendacji
Prace Grupy Roboczej doprowadziły do sformułowania kilku wniosków (i postulatów) – szczegóły poniżej:
1. Zasada porównywalności transakcji finansowych
Grupa podkreśliła, że transakcje finansowe podlegają tym samym zasadom analizy porównawczej, co inne kategorie transakcji kontrolowanych. Oznacza to konieczność uwzględnienia realiów gospodarczych znanych na moment zawarcia transakcji oraz transparentnego uzasadnienia ewentualnych korekt dokonywanych przez organy podatkowe.
2. Ograniczenia stosowania danych referencyjnych (porównawczych)
Grupa wskazuje na praktyczne bariery w stosowaniu statystyk rynkowych, czy ofert bankowych jako jedynej podstawy do określenia rynkowego poziomu oprocentowania – dane te mogą wspierać analizę, ale nie zawsze odzwierciedlają rzeczywiste warunki rynkowe dla podmiotów powiązanych.
3. Metody analizy cen transferowych
Dominującą metodą dla transakcji finansowych pozostaje metoda porównywalnej ceny niekontrolowanej (CUP), jednak Grupa zaznaczyła możliwość stosowania innych metod, o ile lepiej odzwierciedlają one rynkowy charakter transakcji.
4. Znaczenie kryteriów porównywalności
Dla transakcji finansowych szczególne znaczenie mają czynniki takie jak: poziom ryzyka, zabezpieczenia, waluta, harmonogram płatności czy rating kredytowy. Nie każde kryterium będzie istotne w każdej analizie, gdyż ich dobór powinien być dostosowany do specyfiki (rodzaju i charakteru) danej transakcji, ale i wpływu na warunki jej zawarcia.
5. Aktualizacja analiz cen transferowych
Grupa postuluje odejście od sztywnego wymogu aktualizacji analiz co 3 lata – jeżeli warunki transakcji pozostają niezmienne, a jej otoczenie ekonomiczne nie uległo istotnym zmianom, pierwotnie przygotowana analiza powinna zachować swoją aktualność przez cały okres obowiązywania transakcji. Jednocześnie zwrócono uwagę na zwiększoną zmienność rynku finansowego i konieczność odpowiedzialnej oceny potrzeby aktualizacji przez podatnika.
W dalszej części Raportu przedstawiono konkretne postulaty zmian legislacyjnych, obejmujące m.in.: doprecyzowanie zasad aktualizacji analiz porównawczych, rozszerzenie zakresu stosowania mechanizmu Safe Harbour na pożyczki o stałym oprocentowaniu, dodanie nowych przepisów regulujących badanie porównywalności transakcji finansowych, w tym cash poolingu i gwarancji, oraz określenie jasnych kryteriów porównywalności i etapów analizy dla tego rodzaju transakcji.
Postulaty Grupy Roboczej
1. Elastyczność w aktualizacji analiz porównawczych – nowy ustęp w art. 11r Ustawy o CIT
Obecnie:
Art. 11r ust. 1 nakłada obowiązek aktualizacji analiz porównawczych co najmniej raz na 3 lata, chyba że nastąpi istotna zmiana otoczenia gospodarczego. W praktyce oznacza to konieczność okresowych aktualizacji nawet dla stabilnych transakcji długoterminowych, w których warunki ekonomiczne nie uległy zmianie.
Propozycją Grupy Roboczej jest dodanie ustępu 2 w brzmieniu:
„2. Charakter transakcji lub inne czynniki, które wzięłyby pod uwagę podmioty niepowiązane, mogą uzasadniać brak, krótszy lub dłuższy okres aktualizacji analizy porównawczej.”.
Zmiany w art. 11g Ustawy o CIT – rozszerzenie mechanizmu Safe Harbour
Obecnie:
Art. 11g obejmuje wyłącznie pożyczki o zmiennym oprocentowaniu, udzielane na okres nie dłuższy niż 5 lat, z limitem zadłużenia monitorowanym w trakcie roku podatkowego.
Propozycją Grupy Roboczej jest zmiana brzmienia art. 11g ust. 1 pkt 1 i dodanie precyzyjnych warunków, m.in.:
- dopuszczenie pożyczek o stałym oprocentowaniu (dotychczas wykluczonych z Safe Harbour),
- określenie oprocentowania w oparciu o rodzaj bazowej stopy procentowej i marżę wskazane w obwieszczeniu ministra finansów na dzień zawarcia umowy, a nie w trakcie jej obowiązywania,
- określenie limitu zadłużenia na dzień zawarcia umowy — rezygnacja z konieczności bieżącego monitorowania limitów w ciągu roku,
- utrzymanie maksymalnego okresu finansowania do 5 lat oraz limitu 20 000 000 zł zobowiązań,
- wyłączenie z Safe Harbour podmiotów zlokalizowanych w jurysdykcjach stosujących szkodliwą konkurencję podatkową.
3. Postulat dot. Rozporządzenia TP – dodanie nowego rozdziału
Grupa Robocza rekomenduje utworzenie dedykowanego rozdziału dotyczącego transakcji finansowych, obejmującego zarówno katalog kryteriów porównywalności, jak i metodologię ich badania tj. Rozdziału 5²: Transakcje finansowe.
Przedstawione przez Grupę Roboczą nr 14 rekomendacje wpisują się w szerszą debatę na temat podejścia do cen transferowych w transakcjach finansowych. Raport stanowi punkt wyjścia do dalszych prac legislacyjnych i interpretacyjnych, a jednocześnie może pełnić funkcję praktycznego drogowskazu dla podatników przygotowujących analizy porównawcze w tym obszarze.
W kolejnych publikacjach przyjrzymy się bliżej poszczególnym aspektom wskazanym w Raporcie.
